京能置业股份有限公司
二零二三年年度股东大会
会议材料
二 ○ 二 四 年 六 月 二 十 八 日
京能置业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）下午 14 点 30 分
地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司
会议室
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。
序号 会 议 内 容
一 宣布到会股东人数和代表股份数
二 宣布公司 2023 年年度股东大会开幕
三 审议如下议案
1 京能置业股份有限公司董事会 2023 年度工作报告
2 京能置业股份有限公司独立董事陈行2023年度述职报告
3 京能置业股份有限公司独立董事刘大成2023年度述职报
告
4 京能置业股份有限公司独立董事朱莲美2023年度述职报
告
5 京能置业股份有限公司关于 2023 年度利润分配的议案
6 京能置业股份有限公司 2023 年年度报告及摘要
序号 会 议 内 容
7 京能置业股份有限公司关于 2023 年度财务决算的议案
8 京能置业股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制
度》的议案
9 京能置业股份有限公司监事会 2023 年度工作报告
四 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票
五 对上述议案进行表决
六 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七 监事代表宣布表决结果
八 宣读股东大会决议
九 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十 签署决议和会议记录
十一 会议结束
议案一：
京能置业股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2023 年，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，突出发挥规范治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作用，推动“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”公司治理机制的完善，积极推进公司治理体系和治理能力现代化，企业发展质量不断提升。现将董事会 2023 年主要工作情况报告如下：
第一部分 2023 年主要工作回顾
一、以党建为引领，进一步加强董事会建设
高举中国特色社会主义伟大旗帜，深入学习宣贯党的二十大精神，坚持党的全面领导与完善上市公司规范治理相统一，使股东大会、董事会、经理层决策和研究事项具体化、规范化、流程化，各治理主体的权责边界更加清晰透明。厘清公司治理主体权责边界，实施公司党委会、总经理办公会、董事会、各专门委员会及股东大会的“多单一表”管理。通过积极推动加强党的领导和完善公司治理有机统一，细化党委会、董事会及
经营层在企业决策、执行等各环节的权责和工作方式，有效推动了党的领导与公司治理深度融合。
董事会充分发挥在战略引领、科学决策、防范风险等方面的作用，尊重股东大会、经理层、监事会等治理主体法定权责，与各个治理主体之间各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，公司治理体系不断优化，治理效能持续提升，切实维护了公司和股东的利益。全体董事勤勉履职尽责，把中国特色现代企业制度建设作为重大政治任务，持续深化董事会建设，不断提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理体系不断优化和治理效能持续提升，为规范董事会建设和推动公司高质量发展做出了富有成效的工作。
二、董事会主要工作情况
（一）加强规范运作，不断提升公司治理水平
1.组织召开股东大会情况
2023 年，秉承公平、公正、合法、合规原则，严格按照《公司法》、公司《章程》等有关规定，开展股东大会的召集、召开和表决程序。本着对全体股东认真负责的态度，充分保障了所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。本年度，董事会提请并组织召开 3 次股东大会，按照股东大会决议和授权，认真落实完成了本年度股东大会决策事项，履行股东大会赋予的职责。其中，再融资事项已获上交所审核通过，正在有序推进中。
2.董事会会议召开情况
董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名。全体董事能够基
于相应制度规范开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。2023年，董事会共召开 12 次会议，会议共审议议题 63 项，会议流程严谨规范，各项决策依法合规。公司董事均积极参加历次会议，认真审议每一项议案，严格遵守一人一票、一事一决、逐项书面表决的表决程序。同时，公司不断加强议案和议案审核流程规范化建设，提高议案质量和规范性，保障董事能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会决策效率和会议召开效果。
董事会在健全防范风险机制的基础上，结合公司实际，修订“三重一大”决策制度实施办法、制定《董事会决策事项清单》、修订《总经理办公会议事规则》，更加清晰的规范重大经营管理事项决策，更好地发挥董事会的功能作用。修订《公司董事会授权方案》，动态调整董事会决策事项，通过科学合理适度授权，提升经营决策效率。建立董事会决策动态跟踪机制，加强跟踪反馈，提高董事会科学决策水平，以半年为周期，建立董事会决策事项台账，跟踪决策后各项议题的执行及完成情况，有效保障了公司董事会决策的及时性、科学性和有效性。
3.董事会各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会（法律合规委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督职责，确保提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，报告期内共计召开 7
次战略委员会（法律合规委员会）会议、2 次提名委员会会议、4 次审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议。
审计委员会分别对定期报告、内部控制评价报告、关联交易、聘任审计机构等事项进行了前置研究。针对定期报告，审计委员会认为其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况。薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬以及经理层成员个人业绩考核结果进行研究，推动公司建立健全激励与约束相结合的分配机制。战略委员会（法律合规委员会）对股权再融资工作、竞买土地等事项进行研究并提出建议，健全了投资决策程序，增强了公司核心竞争力。提名委员会对补选公司董事、聘任公司高级管理人员、总法律顾问及首席合规官进行了研究，进一步完善了公司治理结构。
4.独立董事履职情况
公司三位独立董事均严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度，诚信、勤勉履职，独立履行相关职责和义务，积极出席董事会和股东大会，对公司重要事项发表了独立意见，审慎认真地使用公司和股东所赋予的权利。独立董事积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）着力项目拓展，为公司持续发展提供支撑
董事会要求经营层坚守“审慎投资、区域深耕”原则，先
后研究论证项目数十宗，重点跟进入市进展，适时深化投资论证。公司积极研究土地市场政策和模式，择优遴选重点项目，以 38.41 亿元成功摘取北京市丰台区卢沟桥街道大瓦窑馨城项目二期地块，新增土地储备面积 3 万平方米，地上建筑规模 9 万平方米，坚定公司可持续发展的信心。
（三）深化改革创新，提升企业管理效能
董事会牵头经理层，推进经理层成员任期制和契约化管理。公司及所属企业经理层成员签约、考核、兑现率均达 100%。建立项目全周期考核激励机制，健全重难点工作奖惩实施细则，推行“三单制”管理模式，有效激发企业活力和发展动力。开展“对标先进、品质强企”工作，立标杆、知不足、常对照、补短板、提质效，学比赶超、争创最优，各项目成本控制、工程进度质量等方面的能力明显提升。坚持效益导向和价值驱动，依托大数据、云计算、人工智能等先进技术，赋能设计、建造、营销、服务和企业经营管理深度融合，提升运营效率和产品质量。
（四）拓宽融资渠道，为项目开发提供资金保障
董事会引领管理层积极推动改革创新，拓宽融资渠道，优化债务结构。成功发行首期 8 亿元规模公司债，发行利率创 AA级房地产企业非公开发行债券历史最低。管理层积极通过调降存量债务利率、利用低成本资金替换高息负债等方式有效减少高成本资金规模，公司加权平均融资成本 4.41%，较年初下降
（五）聚焦业态运营，发展质效进一步提升
董事会要求经营层高站位落实“保交付、保生产、稳民生”工作，全力推进项目建设，服务百姓美好生活。主动践行社会责任，坚持 ESG 理念融入企业发展，在年度报告中披露“环境与社会责任”内容。结合政策利好，督促在售项目快速去库存，销售金额、销售面积均同比大幅增长。
（六）紧抓再融资机遇，积极稳妥推进股权再融资工作
公司把握“房地产再融资新政”机遇，经董事会及股东大会决策，审议通过向特定对象发行 A 股股票的议案。公司拟向市场投资者募集资金不超过 7 亿元，公司向特定对象发行股票事项已于 2023 年 12 月获得上交所审核通过文件。
（七）健全制度体系，不断提高基础管理效能
结合公司实际，制定《公司落实董事会职权实施方案》《外部董事履职服务管理办法》等，进一步提升董事会行权履职能力，为外部董事的履职创造条件、提供便利，切实将董事的专业性意见和建议转化为促进公司改进管理的动力。进一步加强控、参股子企业的董事会建设工作，对下属企业的三会会议提案进行全链条管控，规范会议议案，促进董事会规范运作。指导相关下属企业及时制定或修订其董事会议事规则，制定董事会授权管理办法，明确董事会权责边界和工作流程，完善制度体系，厘清公司治理主体之间的权责边界，提高经营决策效率。
（八）加强证券事务管理，积极提升公司资本市场形象
董事会要求公司持续加强信息披露管理，不断提升企业信
息透明度。公司根据相关法律法规及规范性文件要求，始终坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，依法合规做好信息披露工作，全年共披露4份定期报告及各类临时公告51份。及时传递公司治理、生产经营及财务状况，不断强化对信息披露事项的把握和判断能力，不断提高信息披露内容的针对性和可读性。
（九）增加多元化沟通渠道，加强投资者关系管理
董事会高度重视股东权益的保护，要求公司按照“公平、公正、公开”原则，开展投资者关系管理工作，积极参加北京证监局、北京上市公司协会组织的各项投资者保护活动。公司加强与投资者沟通，严格按照《公司投资者关系管理制度》开展工作，通过投资者热线电话、“上证e互动”平台，及时有效地回答投资者问题，做好日常的中小投资者沟通工作，保障中小股东的权益。公司精心筹备、高质量召开业绩说明会，在上海证券交易所上证路演中心平台分别召开了年度及半年度业绩说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及独立董事，通过网络在线交流形式及时对公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流。
（十）加强法律合规建设，确保公司稳定发展
董事会立足全面风险管理的原则，不断加强法律合规管理体系建设，夯实制度基础，修订《违规经营投资责任追究管理办法》等制度；扎实开展合同管理、纠纷及诉讼管理、投资项目管理、合规管理等工作。同时，全面规范流程管理，有效控
制运营风险。积极加强内控体系建设，做好风险监测和预警，通过开展内控自评价和监督评价工作，不断完善公司各项管理制度，保障公司高质量可持续发展。
第二部分 2024 年重点工作安排
2024
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