京能置业股份有限公司
二零二四年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年二月二十二日
京能置业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
时间：2024 年 2 月 22 日（星期四）下午 14 点 00 分
地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司
会议室
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。
序号 会 议 内 容
一 宣布到会股东人数和代表股份数
二 宣布公司 2024 年第一次临时股东大会开幕
三 审议如下议案
1 京能置业股份有限公司关于投保董监高责任险的议案
2 京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事
项履行延期的议案
3 京能置业股份有限公司关于补选公司监事的议案
四 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监
票
序号 会 议 内 容
五 对上述议案进行表决
六 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七 监事代表宣布表决结果
八 宣读股东大会决议
九 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十 签署决议和会议记录
十一 会议结束
议案一：
京能置业股份有限公司
关于投保董监高责任险的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024 年 1
月 10日召开第九届董事会第二十八次临时会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于投保董监高责任险的议案》，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对该议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。具体情况如下：
投保人：京能置业股份有限公司
被保险人：公司董事、监事及高级管理人员，具体以签订合同为准。
投保金额：不超过 5000 万元人民币/年，具体以保险公司最终报价审批数据为准。
保费：不超过 40 万元，具体以保险公司最终报价审批数据为准，后续续保或重新投保可根据市场价格协商调整。
保险期限：12 个月（后续每年可续保或者重新投保）。
为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权经营层办理购买董监高责任险相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人、确定保险公司、在限额内确定保险
金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或者其他中介机构、签署相关法律文件及处理投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 22 日
议案二：
京能置业股份有限公司
关于控股股东消除同业竞争事项履行延期
的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
2006年6月，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）作出避免、消除与上市公司之间的同业竞争的承诺，期限为长期。
2014年，根据北京市政府的统一部署，京能集团与北京京煤集团有限责任公司（国有独资公司，以下简称“京煤集团”）进行了合并，导致京煤集团下属企业北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”）与公司形成了同业竞争。金泰地产成立于1998年，注册资本15.6亿元，主要从事房地产开发业务，包括商品房及工矿棚改安置房开发。
两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，制定解决方案,审议通过了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》（以下简称退出计划），并由京能置业于2021年1月21日发布了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》。
自公告发布以来，京能集团通过各种方式推进金泰地产问题的解决，一是不再允许金泰地产拓展新的房地产开发业务，尽快处置原开发业务形成的资产；二是不再允许金泰地产获得新的商业贷款等，维持现有的资金规模，逐步降低带息负债；三是通过股权转让、吸收合并、注销、破产清算等方式，积极推动金泰地产权属的15个项目公司的退出。另外，2021年12月，京能置业将京能（北京）物业管理有限公司100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，消除了与金泰地产物业管理方面的同业竞争问题。
截至2023年12月31日，金泰地产退出工作在资产去化、解决历史遗留问题、降低负债规模、员工安置等方面取得较大进展，通过实施股权转让、吸收合并、清算注销等多种退出方式，完成6家子公司退出工作。另有2个项目在北京产权交易所正式挂牌转让，至挂牌截止日没有意向受让方。
对于剩余未退出的项目，虽经多方努力，但由于这些项目存在着大量复杂的历史遗留问题，大量司法诉讼或潜在的司法诉讼纠纷，解决难度非常大；项目公司高额负债，已资不抵债，股权无受让方；职工安置困难，维稳压力大，房屋后期维保责任大，地方政府不易同意国有房地产公司破产清算等诸多因素，致使这些项目基本无退出路径，退出工作困难重重。
针对以上情况，京能集团遵循依法合规、实事求是、平稳有序、保证国有资产安全的原则，务实推动退出计划。结合金泰地产项目公司实际情况，根据国资委有关国有资产管理的相关规
定，秉承积极、审慎、稳妥的态度，推进金泰地产的退出工作。优化、完善、调整剩余退出项目的工作方案，从资产去化、解决历史遗留问题、法律诉讼、股权退出及人员安置等方面完善了具体实施计划，着力加大资产去化强度，加快资金回流速度；通过司法诉讼等方式，加大历史遗留问题解决力度，为股权转让、清算注销扫清障碍；做好人员分流安置，维持好项目公司退出前的稳定工作，承担起相应的社会责任，根据调整后的方案，计划在2028年底前完成金泰地产的全面退出工作，以消除金泰地产与京能置业的同业竞争。
京能集团将继续严格控制金泰地产及权属公司业务的开展，将其业务限制在仅对现有资产的处置上，防止其与公司形成新的同业竞争，对于增量地产项目，由京能置业公司负责开发建设。京能集团不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害公司及其中小股东合法权益的行为。
此议案已经公司第九届董事会第二十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 22 日
议案三：
京能置业股份有限公司
关于补选公司监事的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
鉴于京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事刘海燕女士因工作变动原因，已向监事会递交了辞职报告，按照《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定，现拟提名许群娥女士为公司第八届监事会监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届监事会换届之日止
（即至 2024 年 7 月 8 日止）。
此议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司监事会
2024 年 2 月 22 日
监事候选人简历：
许群娥女士,现年 42 岁,管理学硕士，高级会计师，注册会计师。现任北京能源集团有限责任公司财务管理部副部长。曾任北京太阳宫燃气热电有限公司副总经理；北京能源集团有限责任公司财务管理部高级经理。
查看PDF原文
