证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2018-011号
京能置业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第八届董事会第二次会议于2018年4月26日下午，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司总经理2017年度工作报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过了公司独立董事2017年度工作报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过了公司董事会2017年度工作报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过了公司2017年度财务决算报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过了公司2017年度利润分配及公积金转增股本议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《关于2017年度利润分配及公积金
转增股本预案的公告》（公告编号：临2018-013号）。
此议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过了公司2017年度报告及摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过了公司2018年第一季度报告及摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（八）审议通过了公司2018年经营计划。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（九）审议通过了公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（十）审议通过了公司2017年度内部控制评价报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（十一）审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2018-014号）。
此议案尚须提交股东大会审议。
（十二）审议通过了公司关于修改《股东大会议事规则》的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意对公司《股东大会议事规则》进行如下修订：
修订前条款 修订后条款
“第六章 股东大会的表决和决议” “第
四十条”原内容： 修订后内容：
第四十条股东（包括股东代理人）以其所 第四十条 股东（包括股东代理人）以
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东可以征集其在股东大会上的股东投票权。”该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
“第六章 股东大会的表决和决议” “第
四十四条”第三款原内容： 修订后内容：
（三）董事、监事提名的方式和程序： （三）董事、监事提名的方式和程序：
在章程规定的人数范围内，由董事会提出 在章程规定的人数范围内，由董事会提
选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，出选任董事的建议名单，经董事会决议通过
然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交后，然后由董事会向股东大会提出董事候选
股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议人提交股东大会选举；由监事会提出选任监
名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向事的建议名单，经监事会决议通过后，然后
股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。由监事会向股东大会提出监事候选人提交
股东大会选举。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以提出选任董事、监事的建议名单。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大
会会议通知后，单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以在股东大会召开之前
提出新的董事、监事候选人，由召集人按照
本章程第五十五条的规定执行。
此议案尚须提交股东大会审议。
（十三）审议通过了公司关于修改《董事会议事规则》的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意将公司《董事会议事规则》进行如下修改：
修订前条款 修订后条款
“第四条”原内容： 修订后内容：
第四条董事会应当确定对外投资、收购 第四条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理关联交易的权限，建立严格的审查和决策程财、关联交易的权限，建立严格的审查和决序；重大投资项目应当组织有关专家、专业策程序；重大投资项目应当组织有关专家、人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按照《公司法》及有关法规规定，公司 公司拟投资项目金额占公司最近经审拟投资项目金额多于公司最近经审计净资产计总资产50%以上的，该次交易应当经过股10%的，应当由董事会批准；公司拟投资项目东大会批准。
金额占公司最近经审计总资产50%以上的，该
次交易应当经过股东大会批准。
“第六条董事长”“董事长职权”第十
款原内容：
（十）审批单项运用资金（募股资金除
外）在最近一期经审计公司净资产5%—10％
的对外投资、资产抵押（不涉及对外担保）、 此款删除。
资产收购或出售。上市公司拟与关联人达成
的关联交易总额高于3000万元且高于上市公
司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公
司股东大会批准后方可实施。
此议案尚须提交股东大会审议。
（十四）审议通过了公司关于聘请2018年度审计机构的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2018-015号）。
此议案尚须提交股东大会审议。
（十五）审议通过了公司关于核定2018年度高管薪酬的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司高管的薪酬由基薪和绩效组成。同意公司高管人员2018年度
薪酬（基薪）的发放标准。
独立董事认为，核定公司高级管理人员薪酬的方案是依据公司所处的行业、参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（十六）审议通过了公司《未来三年股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚须提交股东大会审议。
（十七）通过了公司关于召开2017年度股东大会的通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《关于召开2017年度股东大会的通
知》（公告编号：临2018-016号）。
三、上网公告附件
1、京能置业股份有限公司独立董事2017年度工作报告；
2、京能置业股份有限公司《股东大会议事规则》；
3、京能置业股份有限公司《董事会议事规则》；
4、京能置业股份有限公司《未来三年股东分红回报规划》；
5、京能置业股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况
报告；
6、京能置业股份有限公司2017年度内部控制评价报告；
7、京能置业股份有限公司独立董事关于公司 2017 年度利润分配
预案的独立意见；
8、京能置业股份有限公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见；
9、京
