天创置业股份有限公司第四届董事会关于公司重大资产重组工作情况的公告
经2000年年度股东大会审议批准,本公司与第一大股东北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）签署了资产置换协议,将本公司持有的十三家控股、参股公司的股权与天创公司持有的北京天创世缘房地产开发有限公司的股权,以经北京市财政局财评字 2001 1053号文确认的评估值6577.14万元进行了等值资产置换,置换差额1119.98万元由天创公司以现金方式补齐。
经本公司2001年临时股东大会批准,将资产置换生效日确定为2001年7月31日,在生效日前（含该日）,置换资产产生的损益归属置换前的各方所有,在生效日后,置换资产产生的损益归属置换后的各方所有。
截止至2002年5月27日有关资产重组的各项工作全部完成。根据中国证监会的有关规定,公司聘请了上海市瑛明律师事务所就本次资产置换实施结果出具了法律意见书。
公司董事会认为,通过资产置换,天创置业获得了盈利能力强、具有高成长性的优质资产,经营状况得到了实质性的改善,具备持续发展的能力,成为一家以房地产开发为主、高科技发展为辅的上市公司,符合全体股东的利益。
特此公告
天创置业股份有限公司董事会
2002年6月12日
上海市瑛明律师事务所关于天创置业股份有限公司
与北京市天创房地产开发公司资产置换实施结果的法律意见书
沪瑛明律证置字（2002）001号
致：天创置业股份有限公司（贵公司）
根据本律师事务所（以下简称“本所”）与贵公司签订的《专项法律顾问合同》,本所接受贵公司委托,作为贵公司与北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）资产置换的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）以及《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定,已于2001年4月24日为本次资产置换出具了《上海市瑛明律师事务所关于贵州华联旅业（集团）股份有限公司资产置换的法律意见书》,现根据《通知》的规定为本次资产置换的实施结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师核查了贵公司提供的有关董事会、股东大会文件、政府主管部门的有关资料和证明文件、信息披露文件、相关经营许可证照和资产权属证明等文件,并就相关问题向公司相关负责人进行了必要的询证,就有关事实进行了核实。
本法律意见书依赖于出具日前业已发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》及其他现行法律、法规的规定。根据规定,本所律师仅对与本次资产置换的实施结果有关的法律问题发表意见,对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项仅作引用,并不发表意见。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明：
1、贵公司已保证,贵公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何虚假、重大遗漏及误导性陈述；
2、本所律师已证实,前述书面材料之复印件与原件相符；
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或证言出具法律意见；
4、本法律意见书仅供本次股权置换之目的使用,不得用作任何其他用途；
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次置换所必备的法定文件随与置换相关的其他文件一起公告,并依法对本法律意见书承担责任。
基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,根据国家相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,出具本法律意见。
一、本次资产置换的方案
根据贵公司与天创公司签署的《资产置换协议》,本次资产置换的方案为：贵公司将持有之部分子公司的股权与天创公司持有之北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“世缘公司”）之股权按照评估净值进行等值置换,股权价值不足的一方以现金支付补齐。该方案和《资产置换协议》已经贵公司于2001年4月20日召开的董事会会议决议通过和2001年6月29日召开的2000年年度股东大会在关联方股东回避表决的情况下决议通过。该董事会决议的内容已在2001年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告；该股东大会决议内容已在2001年6月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。
二、本次资产置换的实施情况
根据贵公司股东大会的授权、批准和《资产置换协议》的约定,贵公司天创公司已实际实施了本次资产置换。经本所律师合理查验,实施情况如下：
1、差价支付
根据《资产置换协议》的约定,本次置换以置换双方用于置换之股权按评估净值进行等值置换的方式进行,股权价值不足的一方以现金支付补齐。根据长城会计师事务所有限责任公司出具的评估报告（“长会评报字（2001）第33号”和北京市财政局以“京财评 2001 1053号”文对评估结果的确认贵公司用于置换之13项股权评估净值为6577.14万元人民币；根据中瑞华会计师事务所有限公司出具的评估报告（“中瑞华评字 2001 第008号”）和北京市财政局以“京财评 2001 1042号”文对评估结果的确认,天创公司用于置换之股权评估净值为人民币5457.1615万元。两者之差价为人民币1119.9785万元。根据贵公司提供的银行电汇凭证,该差价款已由天创公司分别于2001年6月26日、7月24日分两期向贵公司全部付清。对于此支付情况,贵公司已在2001年8月2日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。
2、股权过户
鉴于本次置换之资产全部为股权,故此,根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定,本次置换涉及的股权需进行股东变更工商登记备案手续。
（1）置入股权的过户手续
根据北京市工商行政管理局出具的证明文件并经合理查验,置入贵公司之股权（世缘公司85%的股权）已办理了股东变更工商登记备案手续,该股权的持有人已由天创公司变更为贵公司；同时世缘公司的章程亦进行了相应修改并已在北京市工商行政管理局备案。对于该实施情况,贵公司已在2001年8月2日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。
（2）置出股权的过户手续
根据贵公司置出之13项股权相应的13家公司所在地工商行政管理部门出具证明并经合理查验,截止至2002年5月27日,置出贵公司之13项股权的股东变更工商登记备案手续已全部办理完毕。同时该13家公司的章程亦进行了相应修改并已分别在各自所在地工商行政管理部门进行备案。
3、贵公司名称、股票简称和经营范围的变更
根据贵公司2000年年度股东大会决议通过的《关于资产置换后公司更名、增加经营范围并修改公司章程的议案》和贵公司登记机关贵州省工商行政管理局于2001年8月14日核发的经变更后的贵公司营业执照,贵公司名称已由“贵州华联旅业（集团）股份有限公司”变更为“天创置业股份有限公司”；贵公司原经营范围经贵州省工商行政管理局核定不变。
经上海证券交易所核准,贵公司股票简称已变更为“天创置业”。
4、本次置换涉及之相关资产权属证明、经营许可证照的变更
经合理查验,原天创公司开发并取得出让土地使用权和销售许可证的“天创世缘项目”的全部资产因作为天创公司投资设立了世缘公司,因此原天创公司取得的该项目的出让土地使用权和销售许可证需变更至世缘公司名下。经合理查验,世缘公司已分别于2001年5月18日、2001年6月28日取得北京市国土资源和房屋管理局核发的《北京市商品房销售许可证》（“京房内证字第711号”）和《国有土地使用证》（“京朝国用（2001出）字第0096号”）。
5、《资产置换协议》的补充协议
鉴于在本次资产置换中,贵公司置出股权13项,难以统一完成股东变更工商登记备案手续,造成置出与置入资产难以在同一基准日进行财务核算,为统一帐务处理,贵公司与天创公司签署了《资产置换协议》的补充协议（以下简称“补充协议”）。基于置入贵公司的世缘公司85%的股权的股东变更工商登记备案手续已于2001年7月29日完成,该补充协议确定置换生效日为2001年7月31日；在生效日前（含该日）,置换资产产生的损益归属置换前的各方所有,在生效日后（自2001年8月1日起）,置换资产产生的损益归属置换后的各方所有。该补充协议已经贵公司于2001年11月16日召开的董事会会议决议通过并经贵公司于2001年12月21日召开的临时股东大会在关联方股东回避表决的情况下决议通过。该董事会决议内容已在2001年11月21日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告；该股东大会决议内容已在2001年12月22日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。
经合理查验,律师未发现该协议的条款存在违反中国法律、法规规定和损害贵公司及其中小股东合法权益的情况；亦未发现该协议的履行存在法律障碍。
5、信息披露
经合理查验,贵公司已按照《通知》、《上市规则》规定将本次资产置换应予披露的相关董事会、股东大会决议、监事会意见、各中介机构意见、报告、协议、承诺、实施方案等如实披露并按规定的程序予以公告。
鉴于本次置换的股权过户手续未能在贵公司股东大会通过置换决议之日起的90日内全部完成,贵公司董事会已按照《通知》的规定自2000年年度股东大会决议通过本次置换的议案之后的90日起,每30日均将本次置换的实施情况公告于《中国证券报》和《上海证券报》。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次资产置换的实施,已按《公司法》、《证券法》、《通知》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、置换双方签署的《资产置换协议》及其补充协议的规定,获得了所需的全部授权和批准,并履行了全部必须的程序和信息披露义务；在资产置换完成后,贵公司亦不存在《公司法》、《规则》规定的需要暂停或终止上市的情形。本次资产置换实施结果合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
江浩雄
陈军
二零零二年六月十一日
