天创置业股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司第四届董事会第二次临时会议于2002年10月23日在北京天银大厦A西八层公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事6人,杨豫鲁董事委托陈锋军董事代为行使表决权,彭唯论董事委托常雷庆董事代为行使表决权,朱伟董事委托王琪董事代为行使表决权,本公司三名监事列席了会议。
会议由王少武董事长主持,经与会董事的认真审议,形成以下决议：
1、以全票同意通过了天创置业股份有限公司2002年第三季度报告；
2、以全票同意通过了天创置业股份有限公司股东大会议事规则,此议案将提交股东大会批准后实施。股东大会议事规则内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
3、以全票同意通过了关于成立公司董事会审计委员会的议案及其实施细则；
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,公司董事会设立审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。以强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督。
4、以全票同意通过了关于成立公司董事会提名委员会的议案及其实施细则；
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,公司董事会设立提名委员会,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,以规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构。
5、以全票同意通过了关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案及其实施细则；
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,主要负责对公司董事和经理人员进行考核并研究审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案,以进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。该委员会由王少武、肖红、刘强3人组成。
6、以全票同意通过了关于成立公司董事会战略委员会的议案及其实施细则；
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,公司设立董事会战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。以适应公司战略发展研究的需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,该委员会由王少武、肖红、陈锋军等3人组成。
7、以全票同意通过了天创置业股份有限公司总经理工作细则；
8、以全票同意通过了天创置业股份有限公司内部审计制度；
9、以全票同意通过了关于天创置业股份有限公司（以下简称＂本公司＂）收购公司第一大股东北京市天创房地产开发公司（以下简称＂天创公司＂）所持北京天科创业科技有限公司（以下简称＂天科创业＂）部分股权的议案：
为了解决本公司与天创公司的同业竞争问题,为公司谋求可持续发展的空间,维护公司与广大股东的利益,本公司董事会同意与天创公司签订《股权转让合同》,以天科创业2002年9月30日经北京中证评估有限责任公司评估的净资产值1000万元为基础,按每股1元的价格受让天创公司所持天科创业公司100万元股权,占天科创业总股本的10%,转让总金额为人民币100万元。本次交易构成了公司的关联交易。
10、以全票同意通过了关于北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称＂天创世缘＂）收购公司第一大股东天创公司所持北京天元港房地产开发有限公司（以下简称＂天元港＂）部分股权的议案：
为了解决本公司与天创公司的同业竞争问题,为公司获得优质的房地产开发项目储备,本公司董事会同意控股子公司天创世缘与天创公司签订《股权转让合同》,以天元港2002年9月30日经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司评估的净资产4326.48万元为参考,按60.41万美元（约合人民币500万元；需根据付款当日美元与人民币汇率的中间价值确定）的转让价款受让天创公司所持天元港10%股权（出资额及相应的权益）。股权交割后,乙方将依据天元港公司章程在天元港公司营业执照签发后两年内履行60.59万美元（或等值人民币）的出资义务。本次交易构成了公司的关联交易。
由于公司关联董事人数超过董事人数的二分之一,因此为了符合《公司法》的有关规定,在上述第9、10二项关联交易表决时,涉及的关联董事未进行回避。关联董事在表决时本着公正、公平,诚实信用的原则履行了职责。本公司聘请了中信证券股份有限公司对上述关联交易出具了独立财务顾问报告,具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
11、以全票同意通过了关于冯先拉辞去天创置业股份有限公司副总经理职务的议案
特此公告！
天创置业股份有限公司
董事会
2002年10月23日
附：天创置业股份有限公司独立董事意见书
天创置业股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2002年10月23日召开第四届董事会会议,其中审议了关于公司受让北京天科创业科技有限公司（简称＂天科创业＂）的10%股权和受让北京天元港房地产开发有限公司（简称＂天元港＂）10%出资权并享有相关权益及承担相应义务的议案。公司董事会已向本人提交了有关议案的相关资料,本人经过认真审阅和相关情况咨询,基于本人的独立判断,现就上述交易事项发表如下意见：
1、上述交易事项均为关联交易,交易完成后将使公司进一步避免与大股东天创公司之间同业竞争,更好地保障了中小股东的利益。
2、上述交易事项完成后将为公司获得优质的房地产开发项目储备,为公司的稳定发展奠定坚实的基础。
3、上述交易价格定价公允合理,协议内容公平合法,不存在损害中小股东和非关联股东的利益,符合上市公司的利益。
由于公司关联董事人数超过董事人数的二分之一,因此为了符合《公司法》的有关规定,在上述关联交易表决时,涉及的关联董事未进行回避,以全票通过。
独立董事：肖红、刘强
2002-10-23
天创置业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
天创置业股份有限公司（以下简称＂本公司＂）收购第一大股东北京市天创房地产开发公司（以下简称＂天创公司＂）所持北京天科创业科技有限公司（以下简称“天科创业”）10%的股权,交易金额为100万元。
由于公司关联董事人数超过董事人数的二分之一,因此为了符合《公司法》的有关规定,在上述关联交易表决时,涉及的关联董事未进行回避。
上述关联交易能够对本公司持续稳定发展作出贡献,同时使本公司与大股东之间避免了同业竞争。
一、关联交易概述
本公司于2002年10月22日在北京与第一大股东天创公司签署了《股权转让合同》,受让天创公司所持天科创业10%的股权,本次交易已构成了公司的关联交易。
经本公司第四届董事会第二次临时会议认真审议,在关联董事回避表决的情况下,其他董事及独立董事对上述关联交易进行了表决并以全票通过,两名独立董事对此次关联交易发表了意见,认为本次关联交易是建立在公平、自愿的基础上的,表决程序合法有效,符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易需经双方权力机关批准。
二、关联方介绍
（一）本次交易关联方
1、本公司-本次关联交易的受让方
本公司成立于1993年12月,1997年1月21日经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］20号文批准,公司向社会公开发行社会公众股1000万股,1997年1月30日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司现有股份总数9900万股,流通股数3300万股。公司法定代表人：王少武；注册地址：贵州省贵阳市中华中路137号；注册资本：9900万元。主营业务：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投资顾问；高科技项目投资等。公司最近一个会计年度的净资产为12187万元,最近一个会计期末的净资产为13495万元。
2、天创公司-本次关联交易的出让方
北京市天创房地产开发公司隶属于北京市综合投资公司。注册资金3.5亿元人民币,主要从事房地产综合开发,包括土地开发、房产经营以及房地产咨询代理等业务。公司最近一个会计年度的净资产为61,280万元。
（二）关联方关系
天创公司是本公司的第一大股东,持有本公司29.59%的股权。同时,天创公司持有天创科技发展有限公司（以下简称“天创科技”）88.33%的股权；天创科技持有北京北大天创信息技术有限公司（以下简称“北大天创”）51%的股权。天创公司与天创科技、北大天创共同持有天科创业100%的股权。
至本次关联交易止,本公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为天创公司持有的天科创业10%股权。
1、天科创业简介
天科创业成立于2001年5月24日,注册资本：1000万元,法定代表人王少武。公司经营范围：高科技项目投资、开发、管理；技术服务、技术转让、技术培训；投资顾问、经济技术信息咨询、房地产开发咨询；房地产项目开发经营及物业管理、房屋租赁；室内外装饰等。现有股东为天创公司、天创科技发展有限公司、北京北大天创信息技术有限公司,分别出资300万元、500万元和200万元,持有其30%、50%、20%的股权。主要开发项目为位于海淀区中关村西区14号地的天创科技大厦。该大厦宗地面积为1.01万平方米,总建筑面积为6.79万平方米,其中地上规划建筑面积为4.45万平方米,地下规划建筑面积为2.35万平方米,目前该项目正处于开发设计阶段。
2、主要财务指标：
天科创业财务状况已经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计,并出具了中瑞华恒信审字〖2002〗第11078号审计报告。主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目2002年9月30日2001年12月31日
总资产5776.985503.26
总负债4776.984503.26
净资产10001000
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、交易双方及合同签署日期
天创置业与天创公司于2002年10月22日签署了《股权转让合同》。
2、交易标的、交易价格及结算方式
本次关联交易的标的为天创公司持有的天科创业10%的股权,交易价格为人民币100万元,双方约定本公司自合同生效之日起5日内以现金方式支付股权转让款。
3、交易生效条件
根据交易双方签署的《股权转让协议》之约定,本次交易以协议签署并经双方的权力机关批准之日起生效。
（二）定价政策
本次关联交易价格依据由具备证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字［2002］第045号《资产评估报告》确定。根据该评估报告,截止2002年9月30日天科创业的净资产帐面值为人民币1000万元,评估值为人民币1000万元。
五、本次关联交易对本公司的影响
本次交易是按照公平、自愿和市场的原则进行的,并且有利于本公司进一步开展和加强房地产业务,能够对本公司持续稳定发展作出贡献,同时该交易使本公司与大股东
