关于对山东鲁抗医药股份有限公司配股申请文件
反馈意见中有关问题的回复
（修订稿）
上会业函字(2022)第 143 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220234 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见所提及的山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁抗医药”或“发行人”)有关事项进行了审慎核查，现将反馈意见所涉问题说明如下：
问题一：
申请人 2020 年末投资性房地产余额大幅增加，主要系公司将闲置房产对外出租所致。
请申请人补充说明：（1）将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质；（2）对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致。
请会计师发表核查意见。（反馈意见之问题 10）
回复：
一、将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质
1、将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据
公司 2020 年末投资性房地产均为合并范围内各公司对外出租的房屋建筑物，包括暂时闲置的办公楼和仓库、对外承包的职工餐厅、污水处理相关的污水池和办公
楼等。具体如下：
金额单位：人民币万元
出租方 承租方 出租资产 出租原因 租赁开始日 资产原值 资产净值
鲁抗医药 山东明冉不动 经营大楼及 提高资产使 2019-6-1 3,037.04 1,339.24
产管理有限公 配套设施 用效益
司
鲁抗医药 孔庆珍 仓库 提高资产使 2019-3-6 49.94 2.00
用效益
鲁抗医药 济宁恒大餐饮 制剂餐厅 引进专业服 2020-1-10 516.51 461.09
管理有限公司 务，提高管
理效率
鲁抗医药邹 山东彩通物业 原料餐厅 引进专业服 2020-1-14 1,071.59 982.29
城分公司 管理有限公司 务，提高管
理效率
鲁抗医药邹 山东鲁抗中和 污水处理相 引进专业服 2020-7-1 2,977.02 2,876.55
城分公司 环保科技有限 关房屋建筑 务，提高管
公司 物 理效率
山东鲁抗生 山东鲁抗中和 污水处理相 引进专业服 2020-4-1 1,990.89 1,203.70
物制造有限 环保科技有限 关房屋建筑 务，提高管
公司 公司 物 理效率
青海大地药 山东鲁抗中和 污水处理相 引进专业服 2018-4-1 334.92 304.27
业有限公司 环保科技有限 关房屋建筑 务，提高管
公司 物 理效率
山东鲁抗生 山东鲁抗中和 污水处理相 引进专业服 2020-6-1 2,190.92 2,012.45
物农药有限 环保科技有限 关房屋建筑 务，提高管
责任公司 公司 物 理效率
合计 12,168.83 9,181.59
公司以上房屋建筑物对外出租，自租赁开始日起将其确认为投资性房地产。
2、是否符合企业会计准则规定
《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》定义投资性房地产的范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司将出租的房屋建筑物作为投资性房地产核算，符合企业会计准则的规定。
3、是否具备商业实质
发行人对外出租房屋建筑物的主要原因为：第一，公司退城进园整体搬迁后，未在搬迁范围内的经营大楼和仓库暂时闲置，公司为赚取租金将其对外出租；第二，为了在提高管理效率降低人力资源成本的同时，提高员工工作期间的伙食质量，公司通过招标方式将厂区餐厅等后勤资产租赁给专业餐饮服务企业，由其为公司员工
提供专业高效的餐饮服务；第三，公司为强化环保治理，降低环保治理成本，将污水处理相关的资产租赁给具有专业资质的山东鲁抗中和环保科技有限公司，由其为公司提供专业化的污水处理服务。
发行人对外出租房屋建筑物系根据生产经营需要，为保证公司利益做出的商业行为，具备商业实质。
二、对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致
1、公司对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定
公司投资性房地产按其成本进行初始计量，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照固定资产一致的会计估计，按期计提折旧。
《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》规定：投资性房地产的后续计量，通常采用成本模式，只有在满足特定条件的情况下才可以采用公允价值模式。特定条件包括：投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
公司投资性房地产不满足特定条件，后续计量采用成本模式，符合企业会计准则的规定。
2、公司对投资性房地产的后续计量模式，是否与可比公司一致
公司同行业公司华北制药、石药集团无投资性房地产，哈药股份及部分其他医药制造企业投资性房地产亦采取成本模式进行后续计量。
折旧/摊销年限（年） 残值率
同行业可比公司 后续计量模式
建筑物 土地使用权 建筑物 土地使用权
哈药股份（600664.SH） 成本模式 15-40 35-50 3%-5% -
华润三九（000999.SZ） 成本模式 报告期内的定期报告未披露
白云山（600332.SH） 成本模式 10-70 10-50 0%-10% -
发行人 成本模式 20-30 50 4% -
注：哈药股份折旧年限、残值率数据来源于其 2020 年年报；华润三九报告期内的定期报告未披露投资性房地产折旧/摊销年限及残值率信息；白云山折旧年限、残值率数据来源于其 2021 年年报。
公司、哈药股份、宝云山投资性房地产均按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。与哈药股份、白云山相比，公司建筑物类投资性房地产折旧/摊销年限、残值率适中；土地使用权均系按使用年限计提摊销。
公司对投资性房地产的后续计量模式与哈药股份及部分其他医药制造企业一致；后续计量折旧/摊销年限及残值率适中。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
我们执行了如下核查程序：
1、检查发行人房屋建筑物租赁情况，检查租赁合同、租赁资产清单；
2、检查发行人租赁资产的账面价值，重新测算租赁资产的折旧；
3、检查发行人投资性房地产初始计量和后续计量的会计政策；
4、检查可比公司投资性房地产的后续计量模式。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人将闲置房屋建筑物对外出租并确认为投资性房地产的原因合理、依据充分，符合企业会计准则规定，具备商业实质；
2、发行人对投资性房地产的后续计量模式，符合企业会计准则规定，与同行业公司一致。
问题二：
申请人最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑，2020 年扣非后净利润仅 1049.3万元。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与可比公司一致；（2）是否符合最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件，是否
构成本次发行障碍。
请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见之问题 11）
回复：
一、最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与可比公司一致
1、发行人最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性
发行人最近三年一期扣非后净利润情况：
金额单位：人民币万元
序号 项目 2021 年1 月至 9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 营业收入 355,056.69 420,510.91 373,271.89 332,960.48
2 营业成本 -268,737.70 -322,497.70 -267,703.60 -229,249.69
3 营业毛利 86,318.99 98,013.21 105,568.29 103,710.79
4 毛利率 24.31% 23.31% 28.28% 31.15%
5 期间费用 -71,457.79 -87,970.93 -87,450.79 -77,733.06
5-1 销售费用 -36,710.12 -46,020.74 -54,397.49 -48,688.16
5-2 管理费用 -12,578.51 -15,912.63 -14,396.77 -13,974.79
5-3 研发费用 -17,126.71 -19,263.47 -14,084.89 -12,561.54
5-4 财务费用 -5,042.45 -6,774.09 -4,571.64 -2,508.57
6 其他收益
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