证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-025
山东鲁抗医药股份有限公司
关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）及其他投资人共同出资成立“北方健康医疗大数据科技有限公司”（以下简称“北方健康”）。
●投资金额：拟设立公司注册资本为 25 亿元人民币。公司以货
币认缴出资 1 亿元，持股 4%；新华制药以货币认缴出资 1 亿元，持
股 4%。
●由于本公司与新华制药同为华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与新华制药累计发生关联交易额为 329.69 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交公司股东大会审议批准。
●风险提示：合资公司可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，公司拟与山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）等 12 家公司（以工商登记为准）共同出资成立“北方健康医疗大数据科技有限公司”（以下简称“北方健康”）。北方健康的注册资本为 25 亿元人民币，各股东方均以现金出资， 其
中本公司拟出资 1 亿元，占比 4%，新华制药拟出资 1 亿元，占比 4%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司与新华制药同为华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与新华制药发生关联交易额为 329.69 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司与新华制药同为华鲁集团的控股子公司，新华制药为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
名称：山东新华制药股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：1998 年 11 月
法定代表人：张代铭
注册资本：人民币 62185.9447 万元
社会统一信用代码：91370300164103727C
注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
经营范围：生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表等。
主要股东和实际控制人：华鲁集团、香港中央结算（代理人）有限公司（持股比例 32.94%、31.05%）
最近一年主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，新华制药总
资产为人民币 64.36 亿元，净资产人民币 31.11 亿元,2019 年度营业
收入为人民币 56.06 亿元，净利润 3.23 亿元。截止 2020 年 3 月 31
日，新华制药总资产为人民币 70.44 亿元，净资产人民币 31.66 亿
元,2020 年第一季度营业收入为人民币 17.06 亿元，净利润 9348 万
元。
三、除关联方之外的其他投资方介绍
（1）联仁健康医疗大数据科技股份有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区张江路 665 号 3 层
法定代表人：戴忠
注册资本：200,000 万元
公司性质及主营业务：联仁健康医疗大数据科技股份有限公司（“联仁健康”）是由中国移动牵头发起筹建的大数据公司，2019 年11 月在上海自贸区张江注册成立。主要从事数据处理服务; 基础软件服务; 应用软件服务; 医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
（2）银丰新百健康大数据股份有限公司（“银丰新百”）
住所：山东省济南市高新区港兴三路 1109 号二期产业楼 502 室
法定代表人：翟凌云
注册资本：21,060 万元
公司性质及主营业务：主要从事数据处理技术、计算机软硬件、物联网技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。
（3）山东发展投资控股集团有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 1 号楼西塔
19 层
法定代表人：孟雷
注册资本：800,000 万元
公司性质及主营业务：主要从事投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理、托管经营；投资咨询。
（4）山东能源医疗健康投资有限公司（“能源健康”）
住所：山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 16
层 1610 号
法定代表人：孙清华
注册资本：41,638.72 万元
公司性质及主营业务：主要从事投资健康医疗产业。
（5）山东省财金发展有限公司（“山东财金”）
住所：山东省济南市市中区英雄山路 129 号
法定代表人：徐德斌
注册资本：1,000,000 万元
公司性质及主营业务：主营业务为经营国有资产及投资管理。
（6）山东福田花雨珠宝有限公司
住所：济南市市中区马鞍山路 56 号-2
法定代表人：荆延亮
注册资本：10,000 万元
公司性质及主营业务：主要从事珠宝首饰、工艺品、钟表、贵金属制纪念币的设计、加工、批发、零售及维修; 黄金、黄金制品、珠宝的技术开发、技术咨询。
（7）山大地纬软件股份有限公司
住所：山东省济南市高新区港兴一路 300 号
法定代表人：李庆忠
注册资本：36,000 万元
公司性质及主营业务：主要从事包括计算机软硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务。
（8）山东国惠基金管理有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 31 层
3101-2 房间
法定代表人：刘冰
注册资本：10,000 万元
公司性质及主营业务：主要从事股权投资、项目投资及资产管理。
（9）山东众阳健康科技集团有限公司
住所：济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦一号楼 12 层
法定代表人：徐明
注册资本：1,000 万元
公司性质及主营业务：主要从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（10）山东步长制药股份有限公司
住所：山东省菏泽市牡丹区中华西路 369 号
法定代表人：赵涛
公司性质及主营业务：主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂
（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液的制造、销售。
四、合资公司的基本情况
合资公司名称：北方健康医疗大数据科技有限公司（暂定）
公司类型：有限责任公司
注册资本：250000 万元人民币
经营范围：大数据资源服务；营养健康咨询服务；互联网搜索服
务；信息系统集成服务；房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；医学
研究与试验发展；生物技术、医药技术、基因检测技术的开发、咨询、
服务、转让、推广；批发、零售：药品、医疗器械、实验室设备、仪
器仪表、卫生用品；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开发、
技术服务、销售、维修；国内广告业务；会议及展览服务；电信业务，
云存储服务、云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，云计算业
务。（最终以公司营业执照载明的内容为准）
公司住所：山东省济南市槐荫区山东高速广场 1 号楼 1601 室
股权结构：
认缴注册资本
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（人民币亿元）
1 联仁健康医疗大数据科技股份有限公司 12.15 货币 48.60%
2 银丰新百健康大数据股份有限公司 2.10 货币 8.40%
3 山东发展投资控股集团有限公司 2.00 货币 8.00%
4 山东能源医疗健康投资有限公司 2.00 货币 8.00%
5 山东省财金发展有限公司 2.00 货币 8.00%
6 山东福田花雨珠宝有限公司 1.25 货币 5.00%
认缴注册资本
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（人民币亿元）
7 山东新华制药股份有限公司 1.00 货币 4.00%
8 山东鲁抗医药股份有限公司 1.00 货币 4.00%
9 山大地纬软件股份有限公司 0.75 货币 3.00%
10 山东国惠基金管理有限公司 0.25 货币 1.00%
11 山东众阳健康科技集团有限公司 0.25 货币 1.00%
12 山东步长制药股份有限公司 0.25 货币 1.00%
总计 25.00 / 100%
五、合资经营合同的主要内容
1、缴付条款
根据投资协议，北方健康的注册资本拟将由各投资方以现金支付。
各投资方将协定当(a) 北方健康已完成工商注册登记并领取营业执
照；(b) 北方健康名下的人民币出资账户正式开立；以及(c) 北方健
康获得有关政府机构对于其建设运营国家健康医疗大数据中心（北方）
的合法授权后，按照以下时间表向北方健康分期缴付其各自认缴的出
资额：
于上述(a)、(b) 及(c) 项条件全部达成后的 10 个工作日内缴付
认缴出资额的 30%；
于北方健康设立日后的 5 年内，按照其实际资金需求，在北方健
康发出书面通知后
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