证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-006
山东鲁抗医药股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第八次会议于2019年4月29日上午8：30在公司118会议室召开。本次会议召开的通知已于2019年4月19日以电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到7人，独立董事黄正明先生因故未参加会议，委托独立董事王玉强先生代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:
（一）《2018年度董事会工作报告》；
同意8票，反对0票、弃权0票
（二）《2018年度总经理工作报告》；
同意8票，反对0票、弃权0票
（三）《2018年度独立董事述职报告》；
同意8票，反对0票、弃权0票
（四）《2018年度董事会审计委员会履职报告》；
同意8票，反对0票、弃权0票
（五）《2018年度财务决算报告》；
同意8票，反对0票、弃权0票
（六）《2018年度利润分配方案》；
同意8票，反对0票、弃权0票
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润161,386,660.30元，母公司实现净利润
4,777,293.80元。加上年初未分配利润107,702,290.40元，减去已分配
利润20,312,993.88元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为92,166,590.32元,母公司资本公积金为1,849,141,653.05元。
根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要，董事会拟定2018年度利润分配预案为：以当前公司总股本677,099,796股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金股利人民币27083991.84元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增203,129,939股，转增后公司总股本将变更为880,229,735股。
在上述利润分配预案经公司2018年年度股东大会审议批准并实施后，将对《公司章程》相关条款进行修改，并授权董事会办理资本公积金转增后的工商变更登记手续。
独立董事发表意见如下：公司2018年度的利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司章程》、中国证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会将其提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）《2018年年度报告及摘要》；
同意8票，反对0票、弃权0票
（八）《公司内部控制自我评价报告》；
同意8票，反对0票、弃权0票
具体内容详见《公司2018年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。
（九）《公司内部控制审计报告》；
同意8票，反对0票、弃权0票
具体内容详见《公司内部控制审计报告》（www.sse.com.cn）。
（十）《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意8票，反对0票、弃权0票
具体内容详见公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告（www.sse.com.cn）。
（十一）《2019年财务预算报告》；
同意8票，反对0票、弃权0票
（十二）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；
同意8票，反对0票、弃权0票
（十三）《关于申请办理2019年融资授信额度的议案》；
同意8票，反对0票、弃权0票
同意公司2019年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等26家银行申请2019年融资授信额度合计不超过42.9亿元人民币，期限为1-10年。
（十四）《关于2019年度日常性关联交易的议案》；
关联董事丛克春回避表决。
同意7票，反对0票、弃权0票
具体内容详见公司《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。
（十五）《关于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易议案》；
关联董事丛克春回避表决。
同意7票，反对0票、弃权0票
具体内容详见公司《关于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易
公告》（www.sse.com.cn）。
（十六）《关于为全资子公司提供融资担保的议案》；
同意8票，反对0票、弃权0票
同意为公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司提供不超过人民币5亿元的融资担保。
（十七）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意8票，反对0票、弃权0票
具体内容详见《关于修改<公司章程>部分条款的公告》（www.sse.com.cn）
（十八）《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
同意8票，反对0票、弃权0票
具体内容详见《关于修改<公司股东大会议事规则>的公告》（www.sse.com.cn）
（十九）《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
同意8票，反对0票、弃权0票
具体内容详见《关于修改<公司董事会议事规则>的公告》（www.sse.com.cn）（二十）《关于修改<公司总经理工作细则>的议案》
同意8票，反对0票、弃权0票
具体内容详见《关于修改<公司总经理工作细则>的公告》（www.sse.com.cn）（二十一）《关于董事会薪酬与考核委员会成员调整的议案》
同意8票，反对0票、弃权0票
因工作原因，彭欣先生提出辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞去董事会薪酬与考核委员会委员后，彭欣先生仍担任公司第九届董事会董事长、董事会战略发展委员会主任委员。
经董事会提名，同意增补王玉强先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与第九届董事会任期一致。
（二十二）《2019年第一季度报告》
同意8票，反对0票、弃权0票
（二十三）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
同意8票，反对0票、弃权0票
董事会定于2019年5月29日（星期三）下午2：00时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。
上述议案中第一、三、五、六、七、十一、十二、十四、十七、十八、十九项内容尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
