中储发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●回购数量：本次回购股份数量不低于10,999,005股（公司总股本的0.5%），不超过21,998,010股（公司总股本的1%）。
●回购价格：不超过人民币9元/股。
●回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
●特别风险提示：
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
2、债券持有人会议未审议通过回购相关议案，或因公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、本次回购计划用于公司股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，拟以不超过每股9元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于10,999,005股（公司总股本的0.5%），不超过21,998,010股（公司总股本的1%）。
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购预案已经公司2018年10月10日召开的七届四十八次董事会和监事会七届二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；
2、本次回购预案尚须经过公司2018年第四次临时股东大会以特别决议形式审议通过；
3、根据相关规定，公司需召开债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，并在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。若届时公司债券持有人会议未能召开或未能通过该议案，以及根据相关债权人的清偿或担保要求，可能导致本次回购无法按计划推进，请投资者注意投资风险。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强投资者信心，保护广大股东利益，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，计划以自有资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（二）回购股份的方式和用途
励计划，若公司未能实施股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币9元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
在回购股份价格不超过9元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过19,798.21万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过9,899.10万元。资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
拟以不超过每股9元的价格回购公司股份，回购股份数量不低于10,999,005股（公司总股本的0.5%），不超过21,998,010股（公司总股本的1%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次最高回购数量21,998,010股，若全部股票用于股权激励计划，公司股本总额不发生变化，股本结构变动情况具体如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 339,972,649 15.45 361,970,659 16.45
二、无限售条件流通股 1,859,828,384 84.55 1,837,830,374 83.55
三、股份总数 2,199,801,033 100.00 2,199,801,033 100.00
2、假设按本次最高回购数量21,998,010股，若本次回购股份未能用于股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 339,972,649 15.45 339,972,649 15.61
二、无限售条件流通股 1,859,828,384 84.55 1,837,830,374 84.39
三、股份总数 2,199,801,033 100.00 2,177,803,023 100.00
后续实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为人民币2,007,747.95万元，归属于母公司
经审计）。本次回购资金总额的上限人民币19,798.21万元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.99%、1.86%、1.95%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份有助于提升公司未来经营业绩，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）办理本次回购股份事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的
经自查，公司控股股东-中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）在2018年6月19日至2018年7月26日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份43,995,875股，占公司已发行总股份的1.999993%，此增持行为符合相关规定，不属于内幕交易及市场操纵；中储集团的一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司持股15.45%的股东-CLH12（HK）Limited及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规
