中储股份发展有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600787 证券简称：中储股份
中储发展股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）
上市公司名称：中储发展股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中储股份
股票代码： 600787
交易对方名称：中国物资储运总公司
住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼
独立财务顾问：
二零一二年五月
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中储股份发展有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
中储发展股份有限公司董事会及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次非公开发行股份购买资产的交易对方中国物资储运总公司承诺，保证其
为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相
关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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中储股份发展有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
特别提示
本公司非公开发行股份购买资产事项于 2012 年 3 月 21 日经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
本公司于 2012 年 5 月 18 日收到中国证监会出具的《关于核准中储发展股份
有限公司向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]655
号”），正式核准本公司非公开发行股份购买资产事项。
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（111864）》、《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书（111864 号）》以及《中国证监会关于中
储发展股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上巿部函【2012】
153 号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书以及反馈意见中
提出的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充和完善。本报告书补充和完善
的主要内容如下：
一、补充披露了本次交易的必要性。详见本报告书“第一节 本次交易概述
二、本次交易的背景和目的 （三）本次交易必要性”。
二、根据最新项目进展更新了本次重组的决策程序和批准情况。详见本报告
书“第一节 本次交易概述 三、本次交易的决策过程”。
三、补充披露了公司不包括房地产类营业收入的说明。详见本报告书“第二
节 上市公司基本情况 二、公司主营业务发展情况及财务指标 （一）公司主营
业务情况”。
四、补充披露公司有关承诺。详见本报告书“第二节 上市公司基本情况 四、
公司有关声明或承诺”。
五、补充披露交易对方中储总公司有关承诺。详见本报告书“第三节 交易
对方情况十、中储总公司有关声明和承诺”。
六、补充披露标的资产目前用途、存在权利限制的情况及其如果被收储或优
先购买时对上市公司生产经营的影响及解决措施。详见本报告书“第四节 交易
标的情况和第七节 本次交易的合规性分析”。
七、补充披露本次交易未将公司所租赁中储总公司全部土地置入上市公司的
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中储股份发展有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
原因及后续安排。详见本报告书“第四节 交易标的情况 五、本次交易未将公司
所租赁中储总公司全部土地置入上市公司的原因”。
八、补充披露标的资产评估报告过期后以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日
重新评估的情况。详见本报告书“第五节 本次非公开发行股份情况和第八节 本
次交易定价的依据及公平合理性分析”。
九、补充披露在标的资产之上的资产业务已归属上市公司的情况下，不影响
标的资产以市场价进行评估作为交易定价依据。详见本报告书“第八节 本次交
易定价的依据及公平合理性分析”。
十、补充披露标的资产评估方法合理性、评估结果和增值合理性、房地产调
控因素对标的资产价值影响情况。详见本报告书“第八节 本次交易定价的依据
及公平合理性分析 （三）标的资产评估合理性分析”。
十一、补充披露 2011 年备考合并资产负债表和备考合并利润表。详见本报
告书“第十节 财务会计信息”。
十二、补充披露公司同业竞争情况及解决措施，关联交易的必要性、交易价
格的公允性及相关决策程序的合法性。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关
联交易”。
十三、补充披露西未国用（2008 出）第 718 号宗地或有收储事项，对本次
重组方案内容、上市公司及中小股东产生的影响及解决措施情况说明。详见本报
告书“第十二节 其他重要事项”。
十四、补充披露西安市三宗土地使用权转让风险和本次交易降低公司盈利能
力风险。详见本报告书“第十三节 本次交易的风险因素”。
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重大事项提示
一、本公司拟非公开发行股份，购买以2011年2月28日为评估基准日，中国
物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武
汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地的国有出让土地使用权。中水资产评估有限
公司对上述16宗地的土地使用权进行评估并出具了“中水评报字[2011]第082号”
《中国物资储运总公司拟以16宗土地使用权认购中储发展股份有限公司非公开
发行的不超过9000万股股份项目资产评估报告》（已于2011年7月25日，经国务院
国资委备案，备案编号为20110072），评估价值为89,811.41万元，标的资产交易
价格为89,811.41万元。
截至2012年2月28日，上述以2011年2月28日为评估基准日出具的“中水评报
字[2011]第082号”评估报告一年有效期限已届满。为此，中水致远资产评估有
限公司（原中水资产评估有限公司）受中储总公司委托以2011年11月30日为评估
基准日对标的资产重新进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2012]第1005
号”《中国物资储运总公司拟以16宗土地使用权认购中储发展股份有限公司非公
开发行的不超过9000万股股份项目资产评估报告》：评估价值为89,909.22万元，
比2011年2月28日为评估基准日的评估价值89,811.41万元增加97.81万元，标的
资产未出现评估减值的情况。因此本次交易的定价仍以中水资产评估有限公司以
2011年2月28日为评估基准日的评估价值89,811.41万元为准。
二、本次发行的股票定价基准日为本公司第五届二十六次董事会决议公告
日，即2011年4月7日。发行价格为定价基准日前二十个交易日本公司A股股票均
价，即10.14元/股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
鉴于2011年4月20日，公司召开的2010年度股东大会审议并通过了每10股派
0.4元(含税)的利润分配方案，本次股票发行价格调整为10.1元/股,发行股份数
量为88,922,188股；2012年4月24日，公司召开的2011年度股东大会审议并通过
了每10股派1元(含税)的利润分配方案，导致最终本次非公开发行股票的每股价
格由10.1元/股调整为10元/股，发行股份数量由88,922,188股调整为89,811,410
股。
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三、截至本报告书签署日，中储总公司直接持有本公司384,324,290股股份，
股权占比为45.75%，为本公司控股股东。本次交易完成后，中储总公司将持有本
公司474,135,700股股份，股权占比将上升至50.99%。因此，本次非公开发行股
份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已
提请关联方回避表决。
四、中水资产评估有限公司（现更名为中水致远资产评估有限公司）本着独
立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对西安、衡阳、武汉、洛阳、
平顶山五市16项国有出让土地使用权分别采用了市场比较法、基准地价系数修正
法、成本逼近法和收益还原法的评估方法对其进行了评估。各宗土地评估定价最
终均以相应适宜的两种方法测算结果的平均值作为本次评估的最终结果。
在 评 估 基 准 日 2011 年 2 月 28 日 持 续 经 营 前 提 下 ， 标 的 资 产 账 面 总 额 为
19,716.48万元，评估价值总额为89,811.41万元，评估增值70,094.93万元，增
值率为355.51%。评估增值的主要原因如下：
武汉解放大道 2020 号宗地评估增值 35,253.33 万元，增值率高达 1,369.83%
的原因为：该宗地在评估基准日时为国有划拨地，当时正在办理土地出让手续，
故在评估基准日时点的该宗划拨地土固定资产账面值为 2,573.56 万元，其并不
包括于 2011 年 5 月补缴的土地出让金及相关税金 6,564.11 万元。如果加算
