中储发展股份有限公司临时八次股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中储发展股份有限公司临时八次股东大会于2002年12月30日在公司会议室召开,会议由公司董事长洪水坤先生主持,公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。
出席公司临时八次股东大会的股东和股东委托的代理人有6人,共代表股份184224906"+股,占公司总股份310337705股的59.36%,公司董事会秘书处依照规定程序对出席本次大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查,到会股东和股东委托的代理人均有规定的有效证件,具有出席资格,并有权依其所持有和代表的股份行使表决权。
会议按照既定议题,审议了有关议案,并进行了投票表决,形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购天津恒远物流有限责任公司部分股权的议案》及协议。公司关联股东---中国物资储运总公司依据有关规定回避了对该议案的表决；非关联股东共代表股份51001股,其中投赞成票51001股、反对票0股、弃权票0股,通过率100%。
(一)概要
为适应天津市由于市政规划调整而出现的物流网点布局、运营模式转换的需要,突破公司现有物流网点对城区物流业务服务不足的瓶颈,公司拟收购中国物资储运天津有限责任公司所属天津恒远物流有限责任公司部分股权,本次收购协议的签署日期为2002年11月29日,签署地点为中国天津,协议生效日期为公司临时八次股东大会通过日,本次交易的出让方为中国物资储运天津有限责任公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易属关联交易,此次交易尚须获得公司临时八次股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方介绍
本次交易的关联方为中国物资储运天津有限责任公司,其基本情况如下：
1、该公司的简要历史沿革
中国物资储运天津有限责任公司是本公司控股股东--中国物资储运总公司的全资子公司,成立于1997年。
2、该公司主营业务范围
商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。
3、该公司主要财务指标
(1)2001年净资产值：7416.98'万元
(2)2001年实现净利润：10.32万元
4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本
(1)名称：中国物资储运天津有限责任公司
(2)住所：天津市河北区昆纬路88号河北新闻大厦9层
(3)企业类型：国有独资
(4)法定代表人：马金庄
(5)注册资本：7929万元
5、该公司的股东结构图
中国诚通集团
持股100%
中国物资储运总公司本公司控股股东
持股100%
关联交易方中国物资储运天津有限责任公司
(三)交易标的的基本情况
1、基本情况概要
本次交易标的为天津恒远物流有限责任公司45.1%的股权,该公司为有限责任公司,成立于2002年9月29日,注册资本金为2000万元,注册地点为中国天津,其中中国物资储运天津有限责任公司占股89.97%,中国(天津)物资国际招商总公司占股10.03%,该公司位于天津市河东区张贵庄路东兴立交桥下东侧,占地面积14万平方米,拥有铁路专用线,各种起重、运输设备齐全。
2、主营业务范围
物资储存；汽车货运；装卸、搬倒；设备租赁；金属材料、机械设备等的批发兼零售。
3、该公司的主要财务指标
2002年10月31日(评估值)
资产总额8898.88万元(含土地使用权价值6349.71,&.万元)
负债总额59.78万元
应收款项总额76.98万元
净资产8839.10万元
2002年10月(未经审计)
主营业务收入75.31万元
主营业务利润45.50万元
利润总额0.22万元
(四)交易合约的主要内容：
1、签署合约各方的法定名称：
(1)转让方：中国物资储运天津有限责任公司
(2)受让方：中储发展股份有限公司
2、合约签署的日期：2002年11月29日
3、合约所涉及的金额和相应比例：
根据本次交易合约的规定,本公司将出资3986.84万元购买中国物资储运天津有限责任公司所持的天津恒远物流有限责任公司45.1%的股权,本次交易完成后,本公司持有该公司45.1%的股权,中国物资储运天津有限责任公司持有该公司44.87%的股权,中国(天津)物资国际招商总公司持有该公司10.03%的股权。
4、交易的结算方式和期限
根据本次合约的规定,本公司应于合同正式生效后三日内将上述收购款项支付给中国物资储运天津有限责任公司,中国物资储运天津有限责任公司应自本协议生效之日起十个工作日内完成天津恒远物流有限责任公司的工商登记变更事宜。
(五)进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响
1、本次关联交易的目的
(1)适应天津市由于市政规划调整而出现的物流网点布局、运营模式转换的需要。
(2)突破公司现有物流网点对城区物流业务服务不足的瓶颈。
2、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后,将使公司的现金减少3986.84万元,增加公司长期股权投资3986.84万元。
(六)本次关联交易的定价政策
本次关联交易的定价政策是：以中瑞华恒信评报字(2002)第066号评估报告(全文于2002年11月30在上交所网站披露)所确认的天津恒远物流有限责任公司的每股净资产4.42元乘以拟受让股数902万股作为本公司收购其部分股权的收购价格。
(七)此次关联交易正式生效的条件
本次交易需经公司临时八次股东大会审议通过后方可实施。
(八)独立财务顾问的意见
本公司聘请了山东正源合信有限责任会计师事务所担任本公司收购天津恒远物流有限责任公司部分股权的独立财务顾问,就此次关联交易对全体股东是否公开及合理发表意见,并说明形成该意见的理由、主要假设及考虑的主要因素,董事会提请投资者阅读2002年11月30日在上交所网站上披露的独立财务顾问报告。
(九)董事会的意见
公司董事会认为,该项关联交易的实施对在天津地区物流网点的重新调整布局具有重要意义,其资产(包括土地使用权资产)估价公允,土地使用权资产价值未来尚有升值空间,符合公司及股东的长远战略利益,对非关联股东而言是公平合理的。
(十)独立董事的意见
公司独立董事朱道立、韩旭东先生同意公司以3986.84万元现金收购中国物资储运天津有限责任公司所持有的天津恒远物流有限公司45.1%的股权,该项关联交易的定价参考依据为：中瑞华恒信会计师事务所有限公司所出具的《资产评估报告书》(中瑞华恒信评报字［2002］第066号,评估报告全文于2002年11月30日在上交所网站披露)。认为本次关联交易的价格是公允的,未损害非关联股东的利益,该项关联交易的实施对公司在天津地区物流网点的重新调整布局具有重要意义,符合公司及股东的长远战略利益,公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
二、全票通过了中储发展股份有限公司监事会议事规则(具体内容于2002年11月30日在上交所网站披露)
金汇律师事务所指派董力成律师列席了本次股东大会并出具专项法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,其审议通过的事项合法有效。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董事会
2002年12月30日
