光大证券有限公司关于中储发展股份有限公司
收购中国物资储运总公司青州公司、胶州公司
部分权益关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明，本报告所引用的词语作如下解释:
中储发展、收购方:指中储发展股份有限公司
中储总公司、出让方:指中国物资储运总公司
青州公司:指中国储运青州公司
胶州公司:指中储青岛胶州公司
财务顾问、报告人:指光大证券有限责任公司
本次权益转让:指中储发展以2000年6月30日为基准日，按青州公司、胶州公司经评估后的权益净值为基准，分别受让中储总公司所持有的中储青州公司、胶州公司各35%的权益，计4856.07万元。(以财政部最终确认数为准)
中储总公司为中储发展的第一大股东，持有中储发展63.2%的股权，中国储运青州公司、中储青岛胶州公司属于中储总公司的全资子公司，本次权益转让属中储发展与关联方中储总公司的关联交易。
二、绪言
光大证券受中储发展股份有限公司的委托，担任中储发展本次权益收购的独立财务顾问。本报告系根据《上海交易所股票上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条款规定，根据《证券法》及有关法规的规定和中储发展及中储总公司提供的董事会决议、权益转让协议等有关资料制作，旨在对本次权益收购进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。报告人出具独立财务顾问报告书，并声明如下:
财务顾问声明:
1、本财务顾问报告书仅供本次收购活动的有关当事方使用，不得用作任何其他目的。
2、报告人与本次权益转让活动及所有相关当事方无任何利益关系。
3、中储发展和中储总公司已保证向报告人提供了出具财务顾问报告书所必需的资料，对资料的真实性、准确性和完整性负责。报告人对本财务顾问报告书相关内容的真实性、准确性和完整性负有勤勉尽责义务。
4、本报告的假设前提是:中储发展所处储运行业无重大不可预见变化;国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，社会政治稳定;中储发展和中储总公司无重大变化;无其他不可抗力因素造成重大影响。
5、报告人作为独立财务财务顾问，并未参与收购事项条款的磋商，对此提出的意见是在假设收购事项的各方当事人均按收购协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
6、报告人提醒广大投资者注意，本报告不构成对中储发展的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的后果，报告人不承担任何责任。
三、本次权益收购的有关当事方及中介机构
1、收购方:中储发展股份有限公司
法定代表人:洪水坤
注册地址:天津北辰区经济技术开发区大厦
联系人:薛斌
电话:022-26616266
传真:022-26616222
2、出让方:中储物资储运总公司
法定代表人:洪水坤
公司地址:北京市海淀区中央民族大学北路18号
联系人:竺小致
电话:010-68463838
传真:010-68461991
3、目标公司:中国储运青州公司
法定代表人:王学军
公司地址:青州市玲珑山北路30号
4、目标公司:中储青岛胶州公司
法定代表人:李锋
公司地址:胶州市北关办事处大王戈树
5、财务顾问:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
公司地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系人:沈奕、肖朝晖
电话:010-68561513
传真:010-68561008
6、资产评估机构:中资资产评估有限公司
法定代表人:张宏新
公司地址:北京市海淀区车公庄西路32号
联系人:朱军、韦青
电话:010-68042230
传真:010-68042231
四、收购方与出售方基本情况
1、中储发展股份有限公司
中储发展是经原国家内贸局内贸政体法字[1996]第5号文批准，由中国物资储运总公司以所属天津公司南仓一库、南仓二库、南仓三库、西站二库、新港物资公司、新港货运代理公司第六家法人作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。1996年12月18日至26日，经中国证监会证监发字[1996]379号文批准，向社会公开发行人民币普通股1710万股，1997年1月21日公司股票1710万股获准在上海证券交易所正式挂牌交易。公司主营业务为商品储运运输、物资配送代理、房地产开发等，目前已发展成为我国仓储运输行业的大型重点骨干企业。截至2000年6月30日，公司总股本为28569.46万股，总资产为65105.32万元，净资产47446.68万元。业务收入21428.87万元，净利润为3267.72万元。
2、中国物资储运总公司
中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，中央工委管理的企业。公司前身为国家计委储运局，成立于1962年，1986年国务院批准改为中国物资储运总公司。注册资本1824万元，实收资本7.9亿元，注册地为北京市海淀区民大北路18号，法定代表人洪水坤，经济性质为国有独资。中储总公司经过近40年的发展，已经成为国内最大的以提供仓储、分销、加工、配送、国际货运代理、进出口贸易及相关服务为主的综合物流企业之一。截止1999年12月31日，公司资产总额53亿元，净资产29亿元。业务收入35亿元，净利润4600万元。
五、目标公司基本情况
1、中国储运青州公司
中国储运青州公司是中国物资储运总公司的全资子公司，公司主营业务为货物储运与运输、货运代理、商品销售、信息咨询等。青州公司距青州火车站1公里，南临胶济铁路，北靠309国道和济青高速公路，宜新公路横贯南北，交通十分便利。拥有铁路专用线，可同时停靠34个车皮。各种起重、运输设备齐全。公司占地15.3万平方米，年吞吐能力50万吨，储存能力20万吨。公司的主要客户为山东纸业集团、青岛啤酒、青岛海尔等国内大型企业集团。公司近三年来连续盈利，据中资资产评估事务所出具的中资评报字[2000]第43号《中国物资储运总公司部分资产评估报告书》，青州公司2000年6月30日总资产4619.47万元(含土地使用权)，所有者权益2828.16万元，1999年度全年实现销售收入8880万元，利润总额31万元。
2、中储青岛胶州公司
中储青岛胶州公司是中国物资储运总公司的全资子公司，公司主营业务为货物储运与运输、货运代理、商品销售、出租仓储设备和起重运输设备等。胶州市属青岛市管辖，为沿海开放城市。公司位于胶州市，距青岛港60公里，距胶州火车站6公里，南临青黄环海高速公路，北靠济青高速公路，交通十分便利、公司占地42.8万平方米，库房5万平方米，年吞吐能力60万吨，储存能力30万吨。公司拥有的3条铁路专用线、澳柯玛、海信等国内知名企业，业务辐射东南沿海城市，是鲁、皖地区最大的物流基地。公司近三年来连续盈利，据中资资产评估事务所出具的中资报字[2000]第43号《中国物资储运总公司部分资产评估报告书》，胶州公司2000年6月30日总资产11748.33万元(含土地使用权)所有者权益11046.32万元，1999年度全年实现销售收入1331万元，利润总额20万元。
六、本次权益转让的目的
中储发展在储运物流领域已经具有比较竞争优势。目前公司正处于由传统储运业务向现代物流业务转型期间，通过收购中储总公司所持的中储青州公司、胶州公司部分权益，将对及早进入山东半岛这一经济发达地区，完善公司在东部沿海地区的物流网点布局，实施公司董事会制定的"建立沿海物流带，构筑全国物流网"的战略构想具有极为重要的意义。同时，也是为了适应中国加入WTO后，公司努力构建沿海地区现代物流带战略布局的需要，以解决公司物流中心在沿海地区布点不均匀，有形网络协同性差的矛盾，使公司的整体竞争实力提高。另一方面，利用上市公司的特殊地位和品牌效应发展物流动网络的协同竞争能力，将进一步提高公司整体的成长性、收益性,为中储发展的更大发展奠定基础。
七、本次权益转让的有关事项
1、本次权益转让的内容
中储青州公司、胶州公司经中资资产评估有限公司评估确认后的所有者权益净值分别为2828.16万元、11046.32万元。(以财政部最终确认数为准)中储发展向中储总公司收购青州公司、胶州公司各35%的权益，总计4856.07万元。收购完成后双方将分别以其所持的两公司的权益共同发起设立中储运青州有限责任公司和中国储运胶州有限责任公司，注册资本分别为人民币2828.16万元和人民币11046.32万元。本次权益转让及改制方案已经财政部批准授权的国有资产授权经营单位中国诚通控股公司以诚通控财字[2000]年第106号文批准。
2、本次收益转让标的评估值
中资资产评估有限公司接受中储总公司的委托，对中储青州公司、胶州公司的全部资产和负债进行了价值评估，评估目的是为本次权益转让提供价格依据，评估基准日为2000年6月30日。
根据中资资产评估有限公司中资评报字[2000]第43号评估报告的结果，截止至2000年6月30日，青州公司的权益净值为2828.16万元。胶州公司的权益净值为11046.32万元(以财政部最终确认数为准)。据此计算，转让标的青州公司、胶州公司各35%的权益，合计为4856.07万元。
3、本次权益转让标的收购价格
按照双方签署的权益转让协议，双方以中储青州公司、胶州公司经1999年6月30日评估确认后的所有者权益净值分别乘以35%的权益比例所得金额为收购价格。据此计算，收购价格为4856.07万元。
4、本次权益收购的结算方式和期限
按照双方签署的权益转让协议，中储发展应于协议正式生效后30日内将上述收购款项支付给中储总公司。中储总公司应自协议正式生效之日起45日内完成胶州公司和青州公司的工商变更登记。
5、本次权益收购的生效条件:
本次权益收购合同自双方授权代表签署，并且该合同项下的权益转让事宜获得中储发展2000年第五次临时股东大会的批准后当日生效。
八、本次权益转让后的投资管理
依据中储总公司和中储发展签订的权益转让协议中的规定，本次权益的生效日为2000年7月1日。即2000年6月30日前青州公司和胶州公司的全部权益和收益归出让方所有。自2000年7月1日起，收购方享有其受让的上述两公司35%的权益及其收益。
本次权益转让后，中储发展将以自身受让的权益部分与中储总公司所持其余部分共同组建中储青州有限责任公司、中储胶州有限责任公司
。中储发展将成为中储青州有限责任公司、中储胶州有限责任公司的股东。中储发展将在本次权益转让后履行自身的股东职责，积极支持中储青州有限责任公司、胶州有限责任公司的发展，按期收取股利分红。
九、本次权益转让对中储发展的影响
青州公司、胶州公司位于国务院批准的首批沿海经济开发区山东半岛区域内，地理位置优越，储运业市场发展迅速。通过本次权益转让，中储发展将占有中储青州公司、胶州公司各35%的权益，成功地实现了中储发展在山东半岛经济开发区的物流中心布局，其有形的物流网络优势进一步扩大。青州、胶州公司在长期的经营过程已经培养、锻炼出了一批具有市场开拓精神和较高业务技能的管理队伍，本次通过公司制改制将进一步促进其现代管理意识的增强。而中储发展的上市公司性质地位对青州公司、胶州公司未来的发展也
