证券代码：600786 证券简称：S 东锅 编号：临2007-02
东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人
中国东方电气集团公司
注册地址：四川省成都市一环路西一段115号
财务顾问
二○○七年二月二日
特别提示
本次要约收购为中国东方电气集团公司（以下简称"收购人"或"东方电气集团"）主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称"东方锅炉"）股权分置改革；东方电机股份有限公司（以下简称"东方电机"）以非公开发行A股和延期支付现金相结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称"东方汽轮机"）100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。
东方锅炉股权分置改革方案需经东方锅炉相关股东会议表决通过；东方电机非公开发行A股股票需要东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准；整个重组方案需要得到国家相关主管部门的批准或核准，若上述事项未能全部获得相关方股东会议通过或国家相关主管部门的批准或核准，则本次要约收购自始不生效。投资者将会承担因此出现的东方锅炉股票交易价格波动的风险，投资者可能因此遭受损失。
本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。因此本次要约收购的实施可能导致东方锅炉终止上市。
本次要约收购的期限为30个自然日，即从本次要约收购报告书公告次日起至第30个自然日。
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定，在两个月的期间内，通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的服务系统，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
声 明
1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在东方锅炉拥有权益的情况。
3、 截至公告之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方锅炉拥有权益。
4、 本要约收购报告书摘要已获得收购人必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、 本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书摘要中列载的信息和对本要约收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，是否生效具有不确定性。
7、 中国证监会核准东方电机非公开发行A股股票，并未对要约收购文件提出异议后，东方电气集团将公告要约收购报告书并将要约收购报告书置于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书，并以此作为投资决定的依据。
8、 收购人全体董事保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 本次要约收购主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S东锅
股票代码：600786
股本结构：
股东 持股数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股股东 298,815,244 74.44
流通股股东 102,600,000 25.56
股本总额 401,415,244 100.00
在东方锅炉实施股权分置改革流通股股东每10股获送2.5股后，其股本结构将变为：
持股数量(股) 占总股本比例(%)
有限售条件流通股 273,165,244 68.05
无限售条件流通股 128,250,000 31.95
股本总额 401,415,244 100.00
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：中国东方电气集团公司
法定住所：四川省成都市一环路西一段115号
通讯地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333号
邮政编码：610036
联系电话：028－87583666，028-87583668，028－87583670
三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行收购人在东方锅炉股权分置改革中作出的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电机A股股份的机会的承诺，进而保护流通股股东的利益。
本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电机以非公开发行A股和延期支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方汽轮机100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。
本次要约收购需要获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）的批准，需经中国证监会审核并对本次要约收购无异议。本次要约收购支付的对价为东方电机拟向收购人非公开发行的部分A股股票，东方电机非公开发行A股股票事项需以东方锅炉股权分置改革的完成为先决条件且需经东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并经国资委批准、中国证监会核准。
故本次要约收购可实施的条件为：
（1）东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案；
（2）东方电机股东大会及其类别股东会议批准收购收购人的资产并向收购人非公开发行A股股票；
（3）国资委批准收购人向东方电机的注入资产行为及本次要约收购行为；
（4）中国证监会核准东方电机收购资产行为及核准东方电机向收购人非公开发行A股股票；
（5）中国证监会对本次要约收购无异议。
若上述事项未能全部获得相关方股东会议通过或国家主管部门的批准或核准，则本次要约收购自始不生效。
六、收购人是否在未来12个月内继续增持东方锅炉股份
收购人在未来12个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定，在两个月的期间内，通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的服务系统，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
收购人在未来的12个月内将不会出售或转让由于本次要约收购增持的股份。
七、要约收购的股份的相关情况
股份类别 要约收购股份数量 占被收购公司已发行股份的比例
东方锅炉无限售条件的流通股 128,250,000股 31.95%
八、要约价格
1、证券对价
本次全面换股要约收购的对价为东方电气集团将取得的东方电机以非公开发行的方式发行的部分A股股份。
本次全面换股要约的换股比例为1:1.02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1.02股东方电机的A股股票。
1股东方锅炉股份换取1.02股东方电机A股股票参照以下分析得来：
（1）东方锅炉换股要约价格为31.79元。
东方锅炉股票2006年12月19日收盘价为28.90元，按照市场惯例给予要约收购溢价率为10%，得出东方锅炉换股要约价格为31.79元。
该价格超过了东方锅炉历史最高价格31.47元。
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时5日均价高出了14.19%；
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时10日均价高出了17.48%；
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时30日均价高出了24.86%。
（2）东方电机A股换股价格为31.35元
东方电机A股换股价格为其股票合理估值，其股票合理估值由以下分析得出。参考国内市场研究机构对东方电机2007年每股收益预测平均值为2.09元（具体见下表一），参照国内国际发电设备制造行业平均市盈率（具体见下表二、三）,取15倍市盈率测算东方电机A股合理估值为2.09元/股*15，计31.35元/股。
表一、国内市场上有关研究机构对东方电机的研究分析表
报告日期 研究机构 每股收益（元）
2005A 2006E 2007E 2008E
2007-1-10 银河证券 1.173 2.05 2.48 3.02
2007-1-5 申银万国 1.173 1.816 1.958 2.071
2006-12-29 国泰君安 1.173 1.83 1.98 2.1
2006-12-29 联合证券 1.173 1.84 2.11 --
2006-12-22 海通证券 1.173 1.8 2.16 2.17
2006-12-21 中信建投 1.173 1.9 2 2.14
2006-12-20 招商证券 1.173 1.81 1.98 2.02
2006-12-15 中银国际 1.173 1.89 2.13 --
2006-12-14 西南证券 1.173 1.95 2.05 --
2006-12-12 国金证券 1.173 1.89 2.1 --
平均 1.88 2.09
表二、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览
股票名称 股票代码 股价 每股收益（元） 市盈率（倍）
2005 2006E 2006E 2007E
平高电气 600312 14.97 0.29 0.48 31.
