证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-015
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于对股东增加临时提案的回复说明及复牌公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2018年2月22日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来的，关于向2017年年度股东大会提议增加的临时提案1《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》、提案2《关于股份公司换届选举独立董事的议案》和提案3《关于股份公司2017年度利润分配的议案》。因提案3涉及巨额现金分红事项，为避免引起公司股价异动，公司特申请于2018年2月23日停牌一天。
停牌期间，对于上海宝银及上海兆赢增加的临时提案内容，经公司第七届董事会第十七次会议以现场结合通讯方式紧急召开后，依据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，全体董事一致同意作出如下决议回复说明：
1、鉴于在《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》中，《公司章程》第九十六条中关于董事会的任期时间已明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。包括公司独立董事在内的董事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，且符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的任职资格要求，现正在正常履职期间，任期尚未过半。同时董事会全体成员并未出现《公司章程》规定的不适宜担任董事的情形，而需要换届选举。上海宝银及上海兆赢的提案不符合《公司章程》第九十六条的规定，该提案公司将不予提交2017年年度股东大会审议。
2、鉴于在《关于股份公司换届选举独立董事的议案》中，《公司章程》第一百零八条明确规定了独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，除出现连续三次未亲自参加公司董事会会议的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。现上海宝银及上海兆赢在公司已合法选举产生的第七届董事会独立董事正常履职任期内，突然提出换届选举独立董事的提案，是对公司独立董事事实上的提前免职和否定，实质违反《公司章程》第一百零八条的规定，该提案公司将不予提交2017年年度股东大会审议。
3、经对《关于股份公司2017年度利润分配的议案》进行审议后，公司董事会认为：2018年公司将实施包括购买房产开立大型综合购物中心、银川市东门购物广场项目建设、超市和电器业态共21家各类店铺开立等投资项目，以及归还银行借款和各业态老店调改等发展举措，都需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性投入较大，实施上述项目的资金来源主要以自有资金及银行融资等途径筹集。在此情况下，如果不顾公司现金流的实际承受能力而贸然实施近10亿元的巨额现金分红，将致公司于资金链断裂的危险境地，对公司发展将产生重大不利影响，包括日常采购、支付货款等经营活动在内将无法正常运转，严重损害其他股东的利益和公司长远发展利益，相关股东的提案不理性、不具有可行性。
同时，该提案违反《公司章程》第一百七十条第（五)款中“公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。”的相关规定，该提案公司将不予提交2017年年度股东大会审议。
经公司第七届监事会第十次会议以现场结合通讯方式紧急召开后，全体监事一致认为：该利润分配方案未依据《公司章程》的相关规定，履行必要的决策程序，未充分考虑公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，将严重损害公司其他股东的利益，不利于公司健康、持续稳定发展的需要。监事会全体监事一致反对将该提案提交2017年度股东大会审议。
经公司征询控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）对该利润分配议案的意见，物美控股表示：从上市公司已披露的2017年度财务报表来看，公司无实施该方案所必须的现金流支持，若实施该方案将无法确保公司日常经营的正常运转，不符合公司的发展战略，损害了上市公司的利益并严重影响全体股东的利益，对该提案表示坚决反对。
公司充分尊重股东的提案权，但提案内容本身应合规和理性、并符合《公司章程》的规定。
公司股票申请于2018年2月26日复牌。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会
2018年2月23日
