证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2021-011
鲁银投资集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2
月 20 日召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”）签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，现将协议相关情况公告如下：
一、协议签署基本情况
公司于 2021 年 2 月 20 日，分别与山东国惠、国惠改革发展基金
签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
本次非公开发行股票相关事项已经公司十届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议、有权国有资产监督管理部门的批准，并将于中国证券监督管理委员会等有权机关核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
1.发行对象之一
公司名称：山东国惠投资有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼
33 层
法定代表人：尹鹏
注册资本：3,005,000 万元
统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.发行对象之二
公司名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32
层 3203
执行事务合伙人：山东国惠基金管理有限公司
注册资本：600,000 万元
统一社会信用代码：91370100MA3C9KLP56
公司类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关系
山东国惠为公司控股股东，国惠改革发展基金由山东国惠间接控制，本次非公开发行的认购对象均为公司关联方。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不发生变更。
三、认购协议的主要内容
（一）协议主体
发行人：鲁银投资集团股份有限公司
认购人：山东国惠投资有限公司、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
1.股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2.认购方式
由认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
3.认购价格
本次发行的定价基准日为公司十届董事会第十五次决议公告之日。
本次发行的发行价格为 4.22 元/股，本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
4.认购数量
山东国惠拟认购本次非公开发行股票 85,226,677 股，占本次非
公开发行前发行人已发行股票总数的 15%；国惠改革发展基金拟认购本次非公开发行股票 28,408,892 股，占本次非公开发行前发行人已发行股票总数的 5%。最终发行的股票数量以中国证监会等有权机关
核准的数量为准。在定价基准日至发行交割日期间，若发行人发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。
5.股份锁定安排
认购人承诺，按本合同认购的发行人本次非公开发行的股票自《股票认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日起 36 个月内不转让。
认购人应按照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
6.支付方式
认购人同意在本次非公开发行获得中国证监会等有关机关核准后，按照发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的缴款日期，将本次非公开发行的认购资金以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
7.本次发行前的滚存利润安排
双方同意，本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由发行人新老股东按本次非公开发行完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。
（三）生效条件
《股票认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1.发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
2.认购人内部有权机构审议通过认购人认购本次非公开发行股票事宜；
3.本次非公开发行股票事项按照相关规定通过有权国资监督管理部门核准;
4.发行人本次非公开发行获得中国证监会等有权机关的核准。
（四）发行人声明、保证及承诺
发行人就《股票认购协议》的履行作出声明、保证与承诺如下：
1.发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，以自己的名义独立承担民事责任。
2.发行人签署和履行《股票认购协议》在任何方面均不会违反在《股票认购协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反发行人作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3.发行人签署并履行《股票认购协议》是其真实意思表示，发行人在签署《股票认购协议》之前已认真审阅并充分理解《股票认购协议》的各项条款，不会以《股票认购协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《股票认购协议》的全部或部分
条款、主张《股票认购协议》全部或部分条款无效。
4.发行人保证，发行人于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
5.《股票认购协议》签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
6.就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
7.发行人保证自中国证监会等有权机关核准后，在法定期限内按照《股票认购协议》约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
8.发行人根据有关法律和上海证券交易所规则的要求及时履行信息披露义务。
（五）认购人保证及承诺
1.认购人具有签署及履行《股票认购协议》的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2.认购人完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订《股票认购协议》，且《股票认购协议》条款构成认购人的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
3.认购人签署《股票认购协议》并履行《股票认购协议》项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4.认购人具有充足的资金实力认购本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。
5.认购人按照《股票认购协议》的约定，及时、足额地缴纳其认购本次非公开发行的股票的资金。
（五）违约责任
1.除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2.违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3.如因受法律法规的限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。
4.因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与发行人相关董事会决议公告或《股票认购协议》约定的数量有差异的，发行人将不承担发行不足的责任，不视为发行人违反《股票认购协议》的约定。发行人将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整认购对象认购数量。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 21 日
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