鲁银投资集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 本制度所称高级管理人员指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书和财务负责人。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第二章 禁止及限制性交易规定
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准
的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国
证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公
告期的，自原公告期前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大资产重组、并购等事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券
法》第 44 条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十一条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第三章 股份转让规定
第十二条 董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在
首次卖出股份的 15 个交易日前向公司董事会秘书报告，同时公司应在前述期限内（即首次卖出股份的 15 个交易日前）向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第十三条 在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十四条 董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应
当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所
持有的本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度减持股份、禁止及限制性交易等有关规定。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派（送股、公积金转赠股本）导致公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但
未转让的本公司股份，应当计入当年末其持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 信息申报
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点
或期间内委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任公司董事、监事和高级管理人员在离任后 2
个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时点或期间。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，主动通过公司董事会办公室向上海证券交易所申报并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其
向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申报的数据真实、准确、及时、完整，因未按要求申报而引发的后果和责任由当事人自负。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自公司董事会通过之日起执行。
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