证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-021
鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第十一次会议通知于
2018年3月20日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2018年3
月23日上午以通讯方式召开。公司董事7人，其中，6名董事参加
表决，1名董事回避表决。
根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：
一、《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再行公告。
为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月11日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。
本项议案需提交股东大会审议。
该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1．本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自2018年1月11日起停牌，并于2018年1月25日进
入重大资产重组程序。2018年2月8日，公司披露了《重大资产重
组进展暨继续停牌的公告》，公司股票自2018年2月11日起继续停
牌不超过1个月。2018年3月10日，公司披露了《重大资产重组进
展暨继续停牌公告》，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司股票自2018年3月11日起继续停牌不超过1个月。
2．重组方案框架介绍
公司原计划采用发行股份购买资产的方式，购买山东省国资委持有的山东盐业集团有限公司70%股权。经过交易各方对方案的多次分析论证，交易方案拟变更为以支付现金方式购买山东省盐业集团有限公司所属盐业资产，同时拟置出公司部分现有资产。
（1）支付现金购买资产
公司拟购买的标的资产为山东省盐业集团有限公司下属从事盐及盐化工产品生产和销售的公司的股权，交易对方为山东省盐业集团有限公司，购买资产的交易不构成关联交易。本次购买资产采用支付现金的方式，不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
（2）置出资产
为改善公司业务结构、提高公司盈利能力，公司拟向包括控股股东山东钢铁集团有限公司在内的交易对方出售公司现有部分资产，置出资产的交易构成关联交易。目前，拟置出资产的范围、交易对方等正在沟通、协商中，尚未最终确定。
3．公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，组织中介机构开展对标的资产的尽职调查，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。
停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，并经向上海证券交易所申请，分别于2018年2月8日、2018年3月10日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。
4．继续停牌的必要性和理由
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组在重组预案披露前，公司尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年4月10日前）披露重组预案。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司拟向上海证券交易所申请自2018年4月11日起继续停牌不超过2个月。
5．需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组交易预案公告前，尚需须取得国有资产监督管理部门的事前批准。目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果及重组基本方案确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。
6．下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司将在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2018年4月11日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工作。待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
二、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（详见公司
临2018-022号公告）。
该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2018年3月23日
