鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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证券代码：600783 证券简称： 鲁信高新 编号：临2010－07
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司非公开发行169,900,747 股
股份，发行价格为人民币11.81 元/股。发行完成后，公司总股本变更为
372,179,647 股，其中鲁信集团持有271,800,869 股，占总股本的73.03%。
2、资产过户情况：本次非公开发行股份购买资产具体为鲁信集团所持有的
山东省高新技术投资有限公司100%的股权。截至2010 年1 月12 日，公司已在
山东省工商行政管理局完成了高新投的股东变更登记手续，上述股权已过户至公
司名下。
3、2010 年1 月14 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理
了非公开发行股份的证券变更登记手续。
4、2010 年2 月1 日，公司在山东省工商行政管理局办理了注册资本变更及
公司章程修订等工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
重大资产重组/非公开发
行股份购买资产/本次交
易/本次发行
指
鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子
公司山东省高新技术投资有限公司的100%股权
的行为
鲁信高新/上市公司/发
行人
指 山东鲁信高新技术产业股份有限公司
高新投 指 山东省高新技术投资有限公司
交易标的/标的资产 指 山东省高新技术投资有限公司100%的股权
交易报告书 指
山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问报告 指
平安证券有限责任公司关于山东鲁信高新技术
产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之独立财务顾问报告
鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司
星华氨纶 指 烟台星华氨纶有限公司
鲁信药业 指 山东鲁信药业有限公司
华东数控 指 威海华东数控股份有限公司
新北洋 指 山东新北洋信息技术股份有限公司
鲁信投管 指 山东鲁信投资管理有限公司
仁康药业 指 潍坊仁康药业有限公司
神思电子 指 山东神思电子技术有限公司
农星种业 指 泰安市农星种业有限公司
滨化创投 指 山东滨化创业投资有限公司
康威通信 指 山东康威通信技术有限公司
中新消防 指 山东中新消防科技有限公司
双凤股份 指 山东双凤股份有限公司
山东金鼎 指 青岛金鼎机械有限公司
科汇电力 指 山东科汇电力自动化有限公司
青湖电子 指 烟台青湖电子股份有限公司
新风光 指 山东新风光电子科技发展有限公司
民生证券 指 民生证券有限责任公司鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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审计基准日/评估基准日 指 2008 年12 月31 日
交割日 指 2010 年1 月12 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重
组办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》（证监会公告[2008]13 号）
《规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
证监发[2003]56 号 指
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
证监发[2005]120 号 指
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/平安证券 指 平安证券有限责任公司
上市公司法律顾问/万商
天勤/万商天勤律师事务
所
指 北京市万商天勤律师事务所
中介机构 指
参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市
公司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服
务机构
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一） 本次重大资产重组方案
鲁信高新向其控股股东鲁信集团发行169,900,747 股股份，收购其全资子公
司山东省高新技术投资有限公司的100%股权。
（二） 本次资产重组的实施过程
1、经上海证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，2008 年2 月1 日起
本公司股票停牌。
2、鲁信集团于2008 年9 月1 日召开了2008 年第七次董事会会议，审议通
过了通过了《关于以资产认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司非公开发行股
份的议案》。
3、本公司于2008 年9 月1 日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》。并
于当日和鲁信集团签署了《发行股份购买资产协议书》。
4、本公司于2008 年9 月1 日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了
《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
5、2009 年2 月26 日，根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资收益函
[2009]3 号文《关于鲁信集团以高新投股权认购山东鲁信高新技术产业股份公司
非公开发行股份有关问题的批复》，山东省国资委原则性同意鲁信高新重组方案。
6、鲁信集团于2009 年2 月25 日召开了2009 年第二次董事会会议，审议通
过了通过了《关于与山东鲁信高新技术产业股份有限公司签署<发行股份购买资
产的补充协议书>的议案》。
7、2009 年3 月1 日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了鲁信高新
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
8、本公司于2009 年3 月1 日召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
9、2009 年3 月12 日，根据山东省国资委鲁国资产权函[2009]20 号《关于鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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核准山东省高新技术投资有限公司资产评估项目的通知》，山东省国资委对本次
交易涉及购买的目标资产的评估结果进行了核准。2010 年1 月6 日，山东省国
资委以鲁国资产权函[2010]1 号《关于同意延长山东省高新技术投资有限公司资
产评估结果有效期的批复》，同意鲁国资产权函[2009]20 号文件核准的评估结果
有效期延长至2010 年6 月30 日。
10、2009 年3 月19 日，本公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了鲁
信高新发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
11、2010 年1 月11 日，中国证监会以证监许可[2010]3 号文《关于核准山
东鲁信高新技术产业股份有限公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股
份购买资产的批复》核准本次交易。
12、2010 年1 月11 日，中国证监会以证监许可[2010]4 号文《关于核准豁
免山东省鲁信投资控股集团有限公司要约收购山东鲁信高新技术产业股份有限
公司股份义务的批复》，豁免鲁信集团因本次重大资产重组而触发的要约收购鲁
信高新的义务。
13、2010 年1 月12 日，公司在山东省工商行政管理局完成了高新投的股东
变更登记手续，上述股权已过户至公司名下。
14、2010 年1 月13 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次发行股份购
买资产进行了验资，并出具中瑞岳华验字［2010］第005 号《验资报告》。
15、2010 年1 月14 日，鲁信高新收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，鲁信
高新本次向鲁信集团非公开发行的169,900,747 股已办理完毕股份登记手续。
16、2010 年1 月15 日，鲁信高新召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过了公司注册资本变更和公司章程变更等事宜。
17、2010 年2 月1 日，鲁信高新召开2010 年第一次临时股东大会，审议通
过了公司注册资本变更和公司章程变更事宜。
18、2010 年2 月1 日，公司在山东省工商行政管理局办理了注册资本变更
及公司章程修订等工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
（三） 相关资产交付或过户的情况
鲁信集团持有的山东高新投100%股权于2010 年1 月12 日在山东省工商行鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为鲁信高新。
2010 年1 月13 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资
产进行了验资，并出具中瑞岳华验字［2010］第005 号《验资报告》，经审验认
为：截至2010 年1 月13 日止，鲁信高新已收到鲁信集团持有的高新投100%股
权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本人民币372,179,647.00 元、
累计实收资本（股本）人民币372,179,647.00 元。
（四） 相关债权债务的处理
本次交易标的为山东高新投100%股权，交易标的的债权债务均由高新投依法
独立享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移事项。
