证券代码：600783 证券简称：鲁信高新
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年一月I
特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（090279号）和《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函【2009】96号）对本
公司2009年3月3日披露的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（摘要和全文披露于2009年3月3日《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及http://www.sse.com.cn）进行
了补充和修改。本报告书补充和修改的内容如下：
1、补充披露了高新投最近5年每年的新增投资项目、继续持有项目（含拟退
出项目）以及已退出项目的名称、投资额、收取分红、回收投资、年均收益率及
投资成功率等情况，并根据最新资料更新了高新投自有资金投资项目以及受托管
理资金情况。详见“第四节交易标的基本情况/二、自有资金投资项目概况/三、
受托管理资金情况”
2、补充披露了每个项目投资和退出时执行标准的情况。详见“第四节交易
标的的基本情况/七、高新投投资流程/（一）高新投投资项目公司执行的投资标
准、（二）高新投退出项目执行退出标准情况”
3、补充披露了高新投的利润增长变化趋势及其变化原因、高新投未来的持
续盈利能力情况。详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进
行的讨论与分析/四、高新投未来的利润增长及持续盈利能力情况”
4、修订并补充披露了构成高新投核心竞争力的各项要素及其可持续性、高
新投在投资与管理团队上的竞争优势、如何保持核心人员的稳定性、高新投投资
资金的来源、如何确保持续的融资能力、政府支持力度等内容。详见“第九节上
市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/三、标的资产高
新投的的核心竞争力和行业地位”
5、补充披露了高新投经营地域范围局限性风险及经营业绩相对不稳定性风
险，并对各类风险提出了切实可行的应对措施。详见“第十四节风险因素分析/
二、本次交易后的风险/(三)公司经营过程中面临风险/2、经营地域局限性风险、
第十四节风险因素分析/二、本次交易后的风险/（三）公司经营过程中面临的风II
险/5、经营业绩相对不稳定性风险”
6、修订并补充披露了高新投对投资项目的管理措施和及时获知投资项目的
经营情况的方法。详见“第四节交易标的基本情况/六、高新投经营模式/3、投
资后管理”
7、修订和完善了本次重大资产重组涉及的标的资产过渡期间损益安排。详
见“第六节本次交易合同的主要内容/三、《发行股份购买资产补充协议书（二）》
内容”
8、修订并补充披露了高新投的受托管理资金情况。详见“第四节交易标的
的基本情况/三、受托管理资金情况”
9、修订并更新了创投行业分析中的相关数据，依据更新后的数据对创投行
业的发展变化情况进行了补充分析与说明。详见“第四节交易标的的基本情况/
四、高新投所处行业基本情况”
10、补充披露了从建立规范的法人治理结构、健全与完善相关管理制度等方
面避免控股股东一股独大可能造成对上市公司中小股东利益侵害的具体措施与
承诺。详见“第十三节保护投资者合法权益的相关安排/六、关于防范大股东一
股独大可能造成对中小股东利益侵害的具体措施与承诺”
11、补充披露了采用资产基础法及收益法对标的资产评估产生差异的原因，
以及本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的合理性。详见“第四节交易标
的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估结果/3、上述两种方法产生差异的原
因，及本次交易采用资产基础法评估结果作为定价的合理性分析”
12、补充披露了高新投长期股权投资中各公司的账面净资产、最近两年实现
的净利润、评估值以及评估方法的选择、评估采用的公式及重要参数的选取，以
及主要增值的原因。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（二）
评估方法的选择、评估采用的公式及重要参数的选取情况”
13、补充披露了高新投拟转让的5 家参股企业的股权转让进展情况，并对是
否存在影响相关股权作价、成交不确定性的风险进行了说明。详见“第四节交易
标的基本情况/八、相关审计、评估情况/（四）评估中的相关情况说明/1、标的
资产拟转让的5 家参股企业的股权转让股权作价情况”，和“第十四节风险因素
分析/二、本次交易后风险/（四）长期股权投资项目拟转让股权的成交不确定性
风险II I
14、补充披露了高新投受托代管股份的相关帐目处理情况及评估值的确定，
详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说
明/2、标的资产中受托代管股份的相关帐目处理情况及评估值的确定”
15、补充披露了欧华蛋业按实际出资额的45.87%确认评估值的合理性。详见
“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/3、
欧华蛋业按高新投实际出资额的45.87%确认评估值的合理性”
16、补充披露了高新投长期投资单位存在的产权不完善情况，说明了相关资
产在本次评估中的作价以及完善产权的相关进展情况和鲁信集团完善上述股权
的相关承诺。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中
的相关情况说明/4、高新投及其长期投资单位产权不完善情况、其在本次评估中
的估值情况，以及完善产权的相关进展情况”
17、补充披露了《关于调整增值税纳税申报有关事项的通知》（国税函
[2008]1075号）的实施对本次标的资产经营情况及本次交易作价的影响。详见“第
四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/5、《关
于调整增值税纳税申报有关事项的通知》的实施对本次标的资产经营情况以及本
次交易作价的影响”
18、补充披露了本次收益法评估中使用的相关数据与华东数控及民生证券
2008年经审计的年报数据的差异，并说明了该差异对评估结果的影响。详见“第
四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/6、华
东数控及民生证券2008年经审计的年报数据与本次收益法评估中使用的相关数
据情况的合理性分析，及其对评估结果的影响”
19、补充披露了评估基准日后，对高新投及其投资企业资产价值产生重大影
响的事项。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的
相关情况说明/7、在评估基准日后发生影响高新投及其投资企业资产价值的重大
事项”
20、补充披露了高新投2008年合并资产负债表中对长期股权投资计提减值情
况。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情
况说明/8、资产负债表中长期股权投资计提减值情况及其对评估值的影响”
21、补充披露了高新投2009年盈利预测中投资收益来源的计算基础、相关前
提及有关依据。详见“第十节财务会计信息/三、交易标的资产未来一年的盈利IV
预测/（四）高新投2009年盈利预测中投资收益来源的计算基础、相关前提及有
关依据”
22、补充披露了鲁信高新与鲁信集团签订的相关补偿协议。详见“第六节本
次交易合同的主要内容/四、《补偿协议书》主要内容”
23、本次交易完成后，上市公司将形成以创投业务和磨料磨具业务两种主营
业务并存的局面，补充披露了两种业务占公司总收入、净利润的比例，以及未来
两种业务如何协调发展及相应的管理模式。详见“第九节上市公司董事会就本次
交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/六、本次交易后上市公司的主营业务
情况及管理模式”
24、补充披露了鲁信高新未来红利分配计划的保证措施。详见“第十三节保
护投资者合法权益的相关安排/二、董事会相关制度安排”
25、补充披露了高新投长期投资占公司资产主要部分的情况。详见“第四节、
交易标的基本情况/二、自有资金投资项目概况/（五）高新投长期投资占公司资
产主要部分的情况”
26、修订并补充披露了高新投从事创业投资行业的相关资质或批文。详见“第
四节、交易标的基本情况/五、高新投从事创业投资行业的相关资质或批文”
27、修订并补充披露了鲁信集团承诺相关内容。详见“第四节、交易标的基
本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/7、在评估基准日后发
生影响高新投及其投资企业资产价值的重大事项”
28、修订并补充披露了鲁信集团盈利补偿的措施。详见“第六节、本次交易
合同的主要内容/四、《补偿协议书》主要内容/鲁信集团盈利补偿的措施”
29、修订并补充披露了强有力的政府支持是高新投核心竞争力的因素之一。
详见“第九节、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
/三、标的资产高新投的核心竞争力和行业地位/（一）高新投的核心竞争力/9、
强有力的政府支持”
30、修订并补充披露了鲁信高新未来主业的发展规划。详见“第九节、上市
公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/六、本次交易后上
市公司的主营业务情况及管理模式/（一）鲁信高新未来主业的发展规划”
31、修订并补充披露未来红利分配计划。详见“第十三节、保护投资者合法
权益的相关安排/二、董事会相关制度安排/（七）未来的红利分配计划”V
32、补充披露了鲁信高新2009年1-6月财务数据。详见“第二节、上市公司
基本情况/四、近三年一期主营业务发展情况和财务指标”
33、补充披露了经审计的高新投2009年1-6月主要财务数据，及高新投投资
企业2009年1-6月主要财务数据。详见“第四节、交易标的基本情况”、“第十节、
财务会计信息”。V I
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之
