600782 沪市 新钢股份

证券简称：新钢股份                    证券代码：600782
        新余钢铁股份有限公司

    2023 年 A 股限制性股票激励计划

              （草案）

                  二零二三年十二月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

  1.本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和新余钢铁股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，本计划激励对象不存在不得成为激励对象的情形。

  3.本计划拟授予的限制性股票数量不超过4450万股，约占本计划公告时公司股本总额314,565.21万股的1.41%。其中，首次授予不超过4350万股，占授予总量的97.75%，约占当前公司股本总额的1.38%；预留100万股，占授予总量的2.25%，约占公司当前股本总额的0.03%。

  4.限制性股票来源于公司定向发行的公司A股普通股，限制性股票的授予价格为2.17元/股。

  5.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量应予以相应的调整。

  6.首次授予的激励对象不超过169人，包括公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象确定标准。

  7.本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  8.限制性股票的有效期包括授予登记完成后的为期24个月的限售期和限售期结束后的为期36个月的解除限售期。限售期内限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到解除限售条件，限制性股票
将在为期36个月的解除限售期内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

  9.限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期                        业绩考核条件

  第一个    2024年EOE不低于11%,且不低于对标企业75分位值（或行业平均
解除限售期  水平）；2024年利润总额（扣非）复合增长率（定比基准年度）
            不低于7%，且不低于行业平均水平；2024年ΔEVA＞0。

  第二个    2025年EOE不低于13%,且不低于对标企业75分位值（或行业平均
解除限售期  水平）；2025年利润总额（扣非）复合增长率（定比基准年度）
            不低于7.5%，且不低于行业平均水平；2025年ΔEVA＞0。

  第三个    2026年EOE不低于14%,且不低于对标企业75分位值（或行业平均
解除限售期  水平）；2026年利润总额（扣非）复合增长率（定比基准年度）
            不低于8%，且不低于行业平均水平；2026年ΔEVA＞0。

  注：1.基准年度为激励计划公告日所属年度的上一财务年度；2.EOE=年度EBITDA值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，计算EOE时可剔除激励计划实施期间公司非公开发行股份、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对净资产的影响；3.计算利润总额应剔除非经常性损益影响；4.利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司（剔除基准年度利润总额为负值的企业）利润总额合计值的增长率；5.上述行业均为申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。

  10.公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  11.本计划须经国务院国资委批准、股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本计划进行投票表决时，须提供现场投票方式和网络投票方式。独立董事应就本计划将向所有股东征集委托投票权。

  12.公司股东大会审议通过本计划之日六十日内，公司应召开董事会审议授予议案，并完成限制性股票登记工作，未能在六十日内完成登记工作的，终止实施本计划，但根据规定不得授予权益的期间不计算在上述的六十日内。

  13.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目  录 ...... 5

第一章  释  义 ...... 6

第二章  实施本计划的目的 ...... 7
第三章  本计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  限制性股票的授予数量和股份来源 ...... 10
第六章  限制性股票的时间安排 ...... 11
第七章  授予价格及其确定方法 ...... 13
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件 ...... 14
第九章  授予数量及授予价格的调整 ...... 19
第十章  会计处理及股份支付费用 ...... 21
第十一章  限制性股票生效、授予及解除限售程序...... 22
第十二章  公司及激励对象的权利和义务 ...... 24
第十三章  公司及激励对象异动情形处理 ...... 26
第十四章  本计划的变更及终止 ...... 28
第十五章  限制性股票的回购 ...... 29
第十六章  其他重要事项 ...... 31

                  第一章  释  义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新钢股份、公司  指  新余钢铁股份有限公司

本计划          指  新余钢铁股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票      指  激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
                    划规定条件的，才可出售限制性股票

激励对象        指  有资格参与股权激励计划的核心员工

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期          指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
                    购之日止，最长不超过72个月

限售期          指  限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  限制性股票解除限售之日

解除限售条件    指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

国务院国资委    指  国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》    指  《新余钢铁股份有限公司章程》

元              指  人民币元


            第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。


            第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与相关事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会审议通过本计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理相关事宜。
  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。


        第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  激励对象根据《公司法》、《证券法》、及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。激励对象不包括监事、独立董事。

  3、激励对象确定的考核依据

  参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为B及以上。

    二、激励对象的范围

  首次授予的激励对象不超过169人，具体包括：公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

  预留权益在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，原则上不重复授予已获授的激励对象。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。
  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与本计划。

    三、激励对象的核实

  本计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
  公司应对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。

  监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。


      第五章  限制性股票的授予数量和股份来源

    一、标的股票来源

  本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的新钢股份A股普通股。

    二、标的股票数量

  激励计划拟授予的限制性股票数量不超过4450万股，约占本计划公告时公司股本总额314,565.21万股的1.41%。其中，首次授予不超过4350万股，占授予总量的97.75%，约占当前公司股本总额的1.38%；预留100万股，占授予总量的2.25%，约占公司当前股本总额的0.03%。

  任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的