证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2023-056
新余钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）于
2023 年 10 月 27 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2023年8月25 日召开了第九届董事会第十三次会议审议通过《关于注销公司已回购股份的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次注销回购股票事项履行通知债权人程序。公司向上海证券交易所提交回购股份注销申请，且回购股份注销已完成。注销完成后，公司注册资本由人民币3,188,722,696 元变更为人民币 3,145,652,149 元，股份总数由3,188,722,696 股变更为 3,145,652,149 股。
二、《公司章程》部分条款修订情况
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“章程指引”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币叁拾壹亿 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
捌仟捌佰柒拾贰万贰仟陆佰玖拾陆元。 3,145,652,149 元
第十二条 根据《公司法》、《中国共产 第十二条 根据《中国共产党章程》规党章程》的规定，在公司设立中国共产党 定，在公司中设立中国共产党的组织。的委员会和纪律检查委员会，开展党的活 党组织发挥领导作用，把方向、管大局、动。党组织是公司法人治理结构的有机组 保落实。在公司 改革发展中坚持党的成部分。公司坚持党的建设与生产经营同 建设同步谋划、党的组织及工作机构同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 步设置、党组织负责人及党务工作人员党组织负责人及党务工作人员同步配备、 同步配备、党的工作同步开展。 保障党的工作同步开展，明确党组织在企业决 党组织的工作经费。
策、执行、监督各环节的权责和工作方式，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工
作对接，推动党组织发挥政治核心作用组
织化、制度化、具体化。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3,188,722,696 股，公司股本结构为普通 3,145,652,149 股，全部为普通股。股 3,188,722,696 股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 的股东、董事、监事、高级管理人员，持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 股权性质的证券在买入后六个月内卖所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出，或者在卖出后六个月内又买入，由收回其所得收益。但是，证券公司因包销 此所得收益归本公司所有，本公司董事购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 会将收回其所得收益。但是，证券公司
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
... ...
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审资产 30%，或单项交易涉及的资产额占公 计总资产 30%，或单项交易涉及的资产司最近一期经审计的净资产 10%以上的事 额占公司最近一期经审计的净资产 10%
项； 以上的事项；
（十四）审议批准公司对外单项投资 （十四）审议批准公司对外单项投
总额占公司最近一期经审计的净资产 10% 资总额占公司最近一期经审计的净资
以上的投资项目； 产 10%以上的投资项目；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准公司对公司自身
（十六）审议法律、行政法规、部门 项目的单项（指同一项目）投资总额占规章或本章程规定应当由股东大会决定 公司最近一期经审计的净资产 30%以
的其他事项。 上的投资项目；
（十六）审议批准公司与其关联人
达成的关联交易总额占公司最近一期
经审计的净资产 5%以上的关联交易事
项；
（十七）审议批准单项交易涉及的
资产额（同旪存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计的
净资产 10%以上的资产抵押事项；
（十八）审议批准单项交易的发生
额占公司最近一期经审计的净资产15%
以上的委托理财事项；
（十九）审议批准审议批准变更募
集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（二十一）审议批准总额超过最近
一个会计年度经审计净资产的万分之
五的对外捐赠、赞助年度预算；审议批
准年度累计总额超过最近一个会计年
度经审计净资产的万分之五以后的年
度预算外对外捐赠、赞助；
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 的对外担保总额，超过最近一期经审计
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或 担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （二）公司的对外担保总额，超过
供的任何担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十
（三）为资产负债率超过 70%的担保 以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）单笔担保额超过最近一期经审 公司最近一期经审计总资产百分之三
计净资产 10%的担保； 十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （四）为资产负债率超过百分之七
方提供的担保。 十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
如违反股东大会、董事会审议程序
及审批权限，违规对外提供担保，则本
公司有权依法依规对相关责任人员进
行追责。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券 时向上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东持 持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
查看PDF原文
