证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2019-010
新余钢铁股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2019年4月20日上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2019年4月10日发出。会议由董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事11人，实到董事11人。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《新钢股份2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《新钢股份2018年年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《新钢股份2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《新钢股份2018年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》
经审议，公司董事会同意公司以本公司2018年末总股本
3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利637,744,539.20元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，公司董事会认为公司2018年度募集资金存放和使用情况符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
公司独立董事发表独立意见：公司出具的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和使用情况符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》
经审议，为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理资金信贷业务的有关规定，同意授权公司法人代表夏文勇先生在银行流动资金授信规模内办理信贷业务，办理授信总规模人民币155.45亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案》
公司独立董事事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。关联董事回避表决该议案。
公司独立董事发表独立意见:经核查，我们认为公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格,不会损害公司和非关联股东的利益;同时我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》
公司独立董事事前对续聘财务审计机构和内控审计机构的议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，公司董事会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
经审议，在不影响公司日常运营资金需求，以及保障资金安全的前提下，为进一步提高资金使用效率，同意公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，购买理财最高额度不超过人民币35亿元，上述理财额度自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。公
司董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事事前对该议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
经审议，为提高暂时闲置募集资金使用效率，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，上述理财额度自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度和范围内，该笔资金可滚动使用。同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事事前对该议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《2018年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《新钢股份2018年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
公司独立董事发表独立意见：同意公司2018年度内部控制自我评价报告事项。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《新钢股份2018年度社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务的议案》
经审议，为提高公司抵御市场波动的能力，对冲公司采购的原燃料与销售的钢铁产品的价格波动风险，授权同意公司全资子公司新钢国贸公司以自有资金开展套期保值业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币500万元。授权期限为自公司股东大会审议批准该议案起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于控股公司新余新钢金属制品有限公司开展期货套期保值业务的议案》
经审议，为有效管理和防范市场风险，同意公司下属控股子公司新余新钢金属制品有限公司以自有资金开展铝期货套期保值业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币1000万元。授权期限为自公司股东大会审议批准该议案起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于对下属全资子公司增资扩股的议案》
经审议，为进一步增强部分下属全资子公司的综合实力，公司董事会同意对公司下属全资子公司江西新钢建设有限责任公司、新余中新物流有限公司、新钢国际贸易有限公司、新余新钢优特钢带有限公司、广州新钢商业保理有限公司等五家全资子公司进行增资，促进其业务发展。本次增资系对公司合并报表范围内子公司的增资，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
增资完成后，江西新钢建设有限责任公司、新余中新物流有限公司、新钢国际贸易有限公司、新余新钢优特钢带有限公司、广州新钢商业保理有限公司的注册资本将分别由10000万元、800万元、10000万元、10000万元、10000万元增加至20000万元、5000万元、30000万元、20000万元、20000万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2019年4月23日
