证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-007
新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第
二十二次会议于2018年4月2 日上午9:00 在公司会议室召开，本
次会议通知以传真和电子邮件方式于2018年3月22日发出。会议由
董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事 11 人，公司董事梅君敏先
生、杨涛先生因公务出差，分别委托鲍劲翔先生、夏文勇先生出席会议，代为行使董事职权。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议。
会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《新钢股份2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《新钢股份2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《独立董事2017年度述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《新钢股份2017年度报告及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《新钢股份2017年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
七、审议通过《新钢股份2017年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度母公司实现净利润2,720,936,095.94元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积272,093,609.59 元，加上年初未分配利润719,732,168.80元，可供股东分配的利润为3,112,836,730.91元。
公司2017年度利润分配预案为：拟以本公司2017 年 末总股本
3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税），共计分配现金股利286,985,042.64元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。
公司独立董事发布独立意见：公司年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的规定，兼顾了投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益，我们同意董事会提出的年度利润分配预案，并同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次公司会计政策变更采用未来适用法处理，不影响公司损益。
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表如下独立意见：独立董事认为：公司此次根据财政部相关文件要求进行会计政策变更属于合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报
告》
董事会认为公司2017年度募集资金存放和实际使用符合相关法
律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
公司独立董事发表独立意见：公司出具的《2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》
为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据商业银行流动资金信贷业务办理的有关规定，同意授权公司法定代表人夏文勇先生在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务，办理授信总金额人民币170.15亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨
2018年度日常性关联交易的议案》
公司独立董事事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。关联董事回避表决该议案。
公司独立董事发表独立意见:经核查，我们认为公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格,不会损害公司和非关联股东的利益;同时我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意 5 票，反对0 票，弃权0票，通
过了该议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的
议案》
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
公司独立董事发表独立意见：同意公司 2017年度内部控制自我
评价报告事项。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》为进一步提高资金使用效率、增加收益，在确保满足公司日常运营资金需求及保障资金安全的前提下，同意公司拟以不超过人民币30 亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，单个理财产品的投资期限不超过一年。该事项尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》
公司独立董事事前对续聘财务审计机构和内控审计机构的议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举，公司董事会对换届选举暨提名董事候选人的有关事项进行审议。
按照《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会由11人组成，
其中独立董事4人，组成人员为夏文勇先生、管财堂先生、毕伟先生、
刘传伟先生、熊小星先生、胡显勇先生、杨涛先生、王国栋先生、梅君敏先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生。
为进一步优化调整公司董事会结构，建立健全协调运转、有效制衡的公司治理机制，提名第八届董事会董事候选人如下：
（1）非独立董事候选人7名：夏文勇先生、管财堂先生、毕伟
先生、刘传伟先生、林榕先生、卢梅林先生、冯小明先生。
（2）独立董事候选人4名：王国栋先生、鲍劲翔先生、姜晓东
先生、许年行先生。（第八届董事会董事候选人简历详见《关于关于董事会、监事会换届选举的公告》）
本次董事会换届后，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后新当选董事任期为自股东大会选举通过之日起三年。在股东大会审议通过本事项前，现任董事仍履行相应职责。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。在股东大会审议通过本事项前，现任董事仍需履行相应职责。
本议案已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司设立风险管理部的议案》
为进一步完善公司内部组织架构，强化公司风险管理能力，有效规范管理各类风险，促进公司生产经营健康发展，拟整合内部风险管理职能，成立风险管理部。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于设立全资投资管理公司的议案》
为进一步整合公司现有对外投资业务，理顺和规范投资管理关系，使投资业务逐步发展成为新的经济效益增长点，拟设立投资管理公司。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于设立全资商业保理公司的议案》
为加强钢铁供应链上下游战略协同，保障供应链稳定，发展供应链金融业务，推进产融结合，结合钢铁行业供应链金融发展现状和公司实际，公司拟设立全资商业保理公司发展供应链金融业务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于全资子公司新钢国贸公司开展期货套期保值业务的议案》
为进一步适应期货市场对钢铁企业生产经营带来的机遇和挑战，有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，对冲公司采购的原燃料与销售的钢铁产品的现货库存价格风险，同意公司全资子公司新钢国贸公司拟开展期货业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币5000万元。授权有效期限为一年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于控股公司贝卡尔特金属制品公司开展期货套期保值业务的议案》
为有效防范市场风险，同意公司下属控股子公司贝卡尔特（新余）金属制品有限公司以自有资金开展铝期货套期保值业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币1000万元。授权有效期限为一年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交
公司2017年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司决定
