证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-030
山西通宝能源股份有限公司
关于子公司与关联方签订资产租赁协议暨日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西地方电力有限公司（以下简称“地电公司”或“乙方”）与晋能电力集团售电有限公司（以下简称“售电公司”或“甲方”）拟签订《资产租赁协议》。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
● 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易预计履行的审议程序
2022 年 8 月 24 日公司十一届董事会四次会议审议通过《关于子
公司山西地方电力有限公司签订资产租赁协议的议案》，关联董事回避表决。该议案不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见，认为本次与关联方发生的资产租赁业务是按照山西省发展和改革委员会《关于取
消吕梁局域电网输配电价及有关事项的通知》要求，理顺地电公司与售电公司管理运营体制，满足公司日常经营活动的正常业务往来；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
公司董事会审计委员会及监事会均认为：本次日常关联交易公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需；交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次关联交易概述
根据山西省发展和改革委员会《关于取消吕梁局域电网输配电价
及有关事项的通知》精神，自 2022 年 3 月 1 日起，吕梁局域电网既
有用户销售电量并入山西地方电网销售电量统计，由地电公司按照核定的山西地方电网输配电价标准收取输配电费。
根据通知精神，地电公司与售电公司拟签订《资产租赁协议》，通过资产租赁方式理顺管理运营体制，地电公司租赁售电公司现有吕梁局域电网供电资产，有偿使用售电公司所属输电线路、串补变电站等资产，并支付租赁费用；负责向原属于售电公司所辖的吕梁局域电网既有用户收取输配电费。
双方商定 2022 年 3 月 1 日起至 12 月 31 日，地电公司向售电公
司支付资产租赁金额为人民币 1.38 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：冯超伟
注册资本：40000 万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营 15 号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：晋能电力集团有限公司持股 100%
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
截至 2021 年 12 月 31 日，售电公司总资产 10.20 亿元，净资产
3.65 亿元，营业收入 20.42 亿元，净利润 1.23 亿元。（经山西智渊
会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）
2、与上市公司的关联关系
售电公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
3、售电公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、履约能力
交易对方生产经营情况正常，财务状况良好，能够按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
地电公司与售电公司拟签订《资产租赁协议》，通过资产租赁方式理顺管理运营体制，双方商定租赁金额为人民币 1.38 亿元。公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
《资产租赁协议》主要条款如下：
（一）租赁期限
资产租赁期限：自 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（二）租赁金额
租赁费用：经双方商定，按甲方财务预算金额进行测算，采取“成
本 费 用+ 固 定 收益 ” 进行 确 定。 本 协议 租 赁 金额 为 人民 币
138,000,000.00 元(大写：壹亿叁仟捌佰万元整，含税）。因租赁标的适用税率不同，实际税额根据现行税法规定申报缴纳为准，双方对实际税额于年末清算。
（三）双方的权利和义务
1、甲方权利和义务
甲方有权按本协议约定收取资产租赁费用。
在乙方完成吕梁局域电网配电区域变更以及与吕梁局域电网既有用户签订《高压供用电合同》后，甲方配合乙方完成自 2022 年 3月 1 日起甲方与吕梁局域电网既有用户已结算输配电费的清算及相关工作。
本协议租赁期限内，甲方负责开展吕梁局域电网相关资产的正常运行维护等相关事宜。
2、乙方权利和义务
在本租赁期限内，乙方租赁甲方现有吕梁局域电网供电资产，有偿使用甲方所属输电线路、串补变电站等资产，并按时足额向甲方支付租赁费用。
乙方负责收取现有吕梁局域电网既有用户输配电费，并按照国家相关法律法规代收代缴政府性基金与附加；每月与国网山西省电力公司进行网间电费结算，具体计量点由乙方与国网山西省电力公司约定并在合同中明确。
（四）违约责任
甲乙双方应充分履行本协议之约定，任意一方违反约定，守约方有权要求其限期改正，并承担限期内协议总价的千分之五向守约方支付违约金，并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失，逾期未改正，守约方有权解除本协议。
（五）协议生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次涉及资产租赁关联交易是根据山西省发展和改革委员会《关于取消吕梁局域电网输配电价及有关事项的通知》精神，经双方协商，采取资产租赁方式理顺管理运营体制，保障日常生产经营及所辖区域电力稳定供应，是公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、山西通宝能源股份有限公司十一届董事会四次会议决议。
2、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见。
3、山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。
4、山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会一次会议决议。
5、山西通宝能源股份有限公司十一届监事会二次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
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