证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2019-003
山西通宝能源股份有限公司
九届董事会十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司九届董事会十九次会议于2019年3月28日在公司会议厅召开。会议通知已于2019年3月18日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长李国彪先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司《二○一八年度董事会工作报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.审议通过了公司《二○一八年度总经理工作报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过了公司《二○一八年度独立董事履职报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4.审议通过了公司《二○一八年年度报告》及《二○一八年年度
报告摘要》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司二○一八年年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。二○一八年年度报告摘要详见《上海证券报》。
5.审议通过了公司《二○一八年度财务决算报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
6.审议通过了公司《二○一八年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为22,397.05万元，母公司年末累计可供分配利润5,124.74万元。为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求，2018年度公司未分配利润不分红不转增。
鉴于2019年煤炭价格整体仍高位运行，新能源和可再生能源快速发展将减少火电机组利用小时，降低一般工商业平均电价进一步压缩公司利润空间；国家持续加大生态环境保护的力度，环保成本日益增加。且公司属于资金密集型行业，正处在发展扩张的关键时期，需要资金支持用于培育新的利润增长点。
留存未分配利润主要用于保障公司日常生产运营的资金需求，以及加大发电机组节能技术改造，推进煤场封闭、灰渣场污染等重点环保治理，以及农网升级改造、光伏电站送出工程建设；并预留部分资金归还即将到期的银行借款。
独立董事认为此次未分配利润不分红不转增充分考虑了公司盈利情况及资金需求等各种因素，有利于公司后续发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、《公司章程》等规定。同意公司九届董事会十九次会议的表决结果，并同意提交股东大会审议。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
7.审议通过了公司《二○一九年度技改投资计划》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
8.审议通过了公司《二○一九年度经营建议计划》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
9.审议通过了公司《二○一九年度日常关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事李国彪先生、夏贵所先生、魏绍青先生回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《通宝能源2019年度日常关联交易预计公告》（2019-005）。
10.审议通过了《关于支付公司二○一八年度审计机构费用的议案》。
同意支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计费用61万元，内部控制审计费用25万元。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
11.审议通过了《关于公司二○一八年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12.审议通过了公司《二○一八年度内部控制评价报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13.审议通过了公司《二○一八年度内部控制审计报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14.审议通过了公司《二○一八年度社会责任报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15.审议通过了《关于修改公司<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16.审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《通宝能源关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》（2019-006）。
以上议案中第6、9、11、16项议案，独立董事已发表同意的独立意见。
以上议案中第1、3、4、5、6、8、9、10项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、公告附件
1.山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易预案的事前认可的独立意见。
2.山西通宝能源股份有限公司独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2019年3月28日
