山西通宝能源股份有限公司一九九九年配股说明书
配股主承销商：山西省信托投资公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其结发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
山西通宝能源股份有限公司董事会
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：通宝能源
股票代码：600780
公司名称：山西通宝能源股份有限公司
注册地址：山西省太原市高新技术产业开发区学府工业区V-6区
配股主承销商：山西省信托投资公司
公司聘请的律师事务所：浩天津师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：1.00元人民币
配股数量：2346万股
配股价格：每股人民币6.80元
配股比例：10:2.083
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》等国家有关法律、法规的要求缩写。
1998年3月6日，山西通宝能源股份有限公司(以下简称公司或本公司)二届十一次董事会提出了1998年度增资配股预案，经公司1998年4月20日召开的1997年度股东大会审议通过，并于1999年3月9日召开的1998年度股东大会审议通过了关于延长1998年度配股有效期至1999年10月20日的预案，本次配股方案已经大原证券监管特派员办事处990001号文预审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]6号核准实施。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：屠光绍
电话：(021) 68808888
传真：(021) 68802879
2、发行人：山西通宝能源股份有限公司
地址：山西省太原市高新技术产业开发区学府工业园区V-6区
法定代表人： 郭明
联系人：王伟(董秘)
电话：(0351) 7021446
传真：(0351) 7021857
3、主承销商：山西省信托投资公司
法定代表人:吴晋安
联系人：李凡 张刚 杜文晕 郭兆强
电话：(351) 4138137
传真：(0351) 4077345
4、副主承销商：中国信达信托投资公司
地址：北京市西城区西长安街28号
法定代表人；陈玉华
联系人：张瑾 王涛
电话：(010) 62372150
传真：(010) 62372096
5、分销商：山西证券公司
地址：山西省太原市迎泽大街282号
法定代表人；张广慧
联系人：张科职 李亚萍
电话：(0351) 4034209
传真：(0351) 4034324
6、分销商：宁肯夏伊斯兰国际信托投资公司
地址：宁夏银川市文化东街36号
法定代表人；杨汝
联系人：韩嵘 金昆
电话：(0951) 6014938
传真：(0951) 6041873
7、主承销商聘请的律师事务所：嘉和律师事务所
地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦A -503
经办律师：颜羽 任丽颖
电话：(010) 65618880 -8003
传真：(010) 65610668
8、发行人会计师事务所：北京中洲会计师事务所
地址：北京市海淀区阜成路33号
法定代表人：陶省隅
经办注册会计师：温秋菊 杨艳波
电话：(010) 68437104
传真：(010) 68437084
9、发行人律师事务所：浩天律师事务所
地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦A -6
经办律师：杨华 权绍宁
电话：(010) 65612466
传真：(010) 65612322
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：(021) 58708888
传真：(021) 58899400
11、评估事务所：山西省资产评估中心事务所
地址：山西省太原市文源巷18号
法定代表人：王树堂
电话：(0351) 4036273
传真：(0351) 4036273
12、财务顾问：中国经济开发区信托投资公司
法定代表人：姜继增
地址；北京市宣武区广安门内大街388号中经信国际大厦
联系人：杜永刚
电话：(010) 63578888
传真：(010) 63574005
三、主要会计数据
项目 1998年
总资产(万元) 86031.35
股东权益(万元) 25896.39
总股本(万股) 10680
主营业务收入(万元) 22896.10
利润总额(万元) 3195.89
净利润(万元) 2615.39
公司提醒投资者在配股前应仔细阅读本公司1998年度报告(刊登于1999年2月2日《上海证券报》)
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发[999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定，公司董事会认为山西通宝能源股份有限公司完全符合中国证监会现行有关配股条件：
1、本公司具备健全的法人治理结构，独立经营，与第一大股东山西省地方电力公司在人员、资产、财务上已完全分开，在运作中能够保持公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定，在1998年已按照中国证监会公布的《上市公司章程指引》进行了修订，于1999年1月31日董事会和1999年3月8日股东大会审议通过了再次修订的公司章程；
3、本公司本次配股募集资金将用于收购河坡发电一期2台5万千瓦火力发电机组，收购成功后将会使电力营业收入在公司主业收入中的比重大幅提高，促进公司向煤电并举方向发展，符合山西省产业调整的需要，也符合国家的产业政策；
4、本公司1996年11月21口经中国证监会批准发行2500万公众股，前一镒发行的股份已经募足，并于1996年12月3日在山西省工商行政管理局办理变更登记，注册资本为8900万元，本次配股距前次发行间隔二个完整会计年度；
5、本公司最近3年的净资产收益率均在10％以上，分别：1996年10.95％、1997年10.24％、1998年10.10％；
6、本公司在最近3年内会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募集资金到位后，本公司预测的净资产收益率将达到11.28％，超过同期银行个人定期存款利率；
8、本公司本次配售的股票为普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东；
9、本公司本次配股以1997年12月31日总股本8900万股为基数，每10股配售3股，按现有股本(送股后)12816万股计算，每10股配售2083股，未超过前次发行股份总数的30％；
10、本公司上市以来，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
11、公司最近三年无重大违法、违规行为；
12、本公司前次发行股票所募集的资金部分按招股说明书披露的项目如期投入，其余部分已经中国证监会上市部[1998]2号同意改变投向，于1998年3月23日临时股东大会审议通过后投入。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定的要求；
14、本次配股申报材料不存在任何虚假陈述；
15、本公司本次配股价格为每股6.80元人民币，不低于配股前每股净
资产1.64元(调整后)。
16、不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况；
17、公司无控股股东，不存在公司资金、资产被控股股东占用的情况；重大关联交易关联股东已回避表决，无损害公司利益的行为。
五、法律意见
北京市浩天律师事务所儿为发行人律师对本次配股出具的结论性意见为：“综上所述，发行人已依法具备了发行股票之主体资格，履行了股票发行、上市的需授权，批准之必要程序，满足了股票发行、上市应必备之实质条件，已无法法律障碍或重大法律风险，故，此次股票发行、上市完全符合现行法律、法规和政策之规定，基于此认识和评价，二位承办律师同意将该法律同意将该法律意见书作为发行人本次股票发行之《配股说明书》附件，并愿意就该法律意见书之真实性、合法性，承担道义和法律责任。”(发行人律师事务所浩天律师事务所《法律意见书》)
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司发行新股所募资金已经按照招股说明书披露的用途及进度投入，部分募集资金变更投向已经中国证券监督管理委员会批准，并经本公司股东大会审议通过后实施，详细说明如下：
(一)前次募集资金到位时间，募集资金数额
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]338号文批准，公司于1996年11月21日向社会公众发行A股股票2500万股，发行价4.76元/股，募集资金112500000元(已扣除发行费用6500000元)，于1996年11月28日全部到位，该项募集资金业经中洲会计师事务所中洲[96]发字第125号验资报告审验.
(二)前次《招股说明书》承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
按照《招股说明书》承诺，募集资金将用于扩建离石煤矿及新建配套选煤厂，新建古交煤矿西矿及配套选煤厂两大煤炭项目，项目计划投资13869万元，资金缺口部分自筹解决，煤炭项目实际投资情况为：离石项目，计划投资8168万元，实际投入6373万元(含自筹资金824万元，募集资金5549万元)，该项目即将建成投产，累计实现主营业务利润388万元；古交项目，计划投资5701万元，实际投入募集资金215万元，剩余5486万元改变投向用于柳林电力项目；柳林电力项目业经中国证监会上市部[1998]2号文批准同意，公司将古交项目剩余资金5486万元改变投向，收购了正在运 营的1台10万千瓦发电机组，98年4-12月实现主噗务利润6564万元。截止98年底，11250万元募集资金已按期全部投入使用，募集资金投入以上项目运用情况分述如下：
1、离石项目投资情况
离石项目包括离石煤矿及配套选煤厂，计划投资8168万元，实际投资6373万元，其中使用募集资金554
