600779 沪市 水井坊

股票代码：600779                    股票简称：水井坊                编号：临2021-030号

                    四川水井坊股份有限公司

                关于回购注销部分限制性股票的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会 2021 年第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对10名激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的66,050股限制性股票进行回购注销。公司已于2019年7月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019 年7 月5日，公司召开了第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、2019年7月5日，公司第九届监事会2019年第三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2019 年7 月8 日，公司以电子邮件方式向全体员工工作邮箱发送了《关于<公司2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单>内部公示的通知》。同时，在公司重要场所张贴了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2019年7月8日至2019年7月18日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019 年7 月20 日，公司监事会发表了《水井坊监事会关于公司限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-036）。

  4、2019 年7 月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《水井坊关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-042）。

  5、2019 年 8月21日，公司召开第九届董事会 2019 年第七次会议和第九届监事会2019年第
五次会议，审议通过了《关于调整公司<2019年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 8 月 21
日作为激励计划的授予日，向符合条件的 13 名激励对象授予 24.22 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。中伦律师事务所出具了专项法律意见书。

  6、2019年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊关于2019年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2019-050）。截至当日，本次股权激励计划的激励对象已完成缴款，共有13名激励对象完成认购242,200股。

  7、2019年8月30日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为13名，实际授予的限制性股票总数为24.22万股。具体内容详见公司于2019年9月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2019-052）。

  8、2020 年10 月14 日，公司第九届董事会2020 年第七次会议、第九届监事会2020 年第四次
会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象危永标先生、HODANNYWINGFI（何荣辉）先生等三人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 110,100 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，四川君合律师事务所出具了专项法律意见书。

  9、2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-036），公司原激励对象危永标先生、HODANNYWINGFI（何荣辉）先生等三人的限制性股票回购注销于2020年12月10日完成，回购注销数量共计110,100股。

  10、 2021年5月31日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对10名激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的66,050股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确意见，四川君合律师事务所出具了专项法律意见书。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购注销的原因

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）第一个解锁期的解锁条件规定，公司 2019 年度、2020 年度的营业收入增长率的平均值，不低于对标企业
平均水平的 110%（对标企业为 2018 年在 A 股上市公司年报披露的营业收入排名中位列前 10 名
的白酒行业上市公司），实际公司2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值为对标企业平均水平的56.38%，低于110%，公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核未达标。根据公司《激励计划》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司将按规定予以回购并注销。

    2、回购注销的数量

    本次公司因业绩未达标原因拟回购注销 10 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
66,050股，占目前公司总股本488,435,598股的0.0135%。

    3、回购价格

  根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；根据“第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”的规定，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。自激励对象获授的限制性股票完成股份登记（2019年8月30日）至今，公司实施了2019年度利润分配方案，但激励对象的现金红利公司并未实际发放给本人，而是暂锁定于公司账户。目前，因业绩未达标原因公司拟回购注销 10 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 66,050 股，待本次回购注销完成后，该部分限制性股票对应的2019年度现金红利将收归公司所有。因此，本次回购价格仍为授予价格25.56元，无需进行调整。

  在本次公告后至回购注销完成前，如果公司实施了2020年度利润分配方案，激励对象的现金红
利公司仍将不实际发放给本人，而是暂锁定于公司账户，待本次回购注销完成后，该10名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 66,050 股对应的 2020 年度现金红利将收归公司所有。因此，无需就此进行价格调整。

  公司拟支付回购价款总计人民币 1,688,238.00 元用于本次限制性股票的回购，回购资金为公司自有资金。

  三、预计本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构变动情况

                                                                      单位：股

      类别              变动前            本次变动            变动后

  有限售条件股          132,100            -66,050              66,050

  无限售条件股        488,303,498              0              488,303,498

      总计            488,435,598          -66,050          488,369,548

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销 10 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：本次回购注销事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 《激励计划》的有关规定，对10名激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的66,050股限制性股票进行回购注销。
  六、监事会意见

  根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已获授但未达到第一次解锁条件的激励对象名单及限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：10名激励对象因公司业绩未达标，其持有的已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票应予以回购注销，本次回购注销限制性股票程序合法、合规，不会影响公司管理团队的
稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。

  七、法律意见书结论性意见

  公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购并注销的原因、数量和回购价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。此外，本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

  八、备查文件

  1、水井坊九届董事会2021年第五次会议决议；

  2、水井坊独立董事关于回购注销部分限制性股票的意见；

  3、水井坊九届监事会2021年第三次会议决议；

  4、法律意见书。

  特此公告