600779 沪市 水井坊

股票代码：600779                    股票简称：水井坊                编号：临2021-005号

                    四川水井坊股份有限公司

          关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币3411万元（含）且不超过人民币6822万元（含），回购股份的价格不超过人民币90元/股（含）。

  2、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  3、根据公司章程规定，在将股份用于员工持股计划情况下的回购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

  4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，综合考虑公司实际情况，公司拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的预案》，该预案已经公司于 2021 年3 月 29 日召开的、全体董事出席的第九届董事会 2021

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

  本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。
  二、回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。

  三、回购股份的方式

  本次拟回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
  四、回购股份的期限

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如果在回购期限内回购资金使用金额已高于最低限额，回购股票数量亦满足了回购用途需求，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （3）如董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至
依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  五、回购股份的数量及占总股本的比例

  在拟回购资金总额不低于人民币 3411 万元（含3411 万元），且不超过人民币6822 万元（含
6822万元），回购股份价格不超过人民币90元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计本次可回购股份数量约为758,000股，约占公司目前已发行总股本的0.16%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为379,000股，约占公司目前已发行总股本的0.08%。具体回购股份的数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。拟回购股份全部用于员工持股计划。

  如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

  六、回购股份的价格

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超过人民币90元/股（含90元/股），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合相关规定的要求。

  实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

  七、回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 3411 万元（含 3411 万元），且不超过人民币 6822
万元（含 6822 万元）。资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的金额以回购期满时或回购完毕实际回购的金额为准。

  八、决议的有效期


  本次回购预案决议的有效期限为：自董事会审议通过股份回购预案之日起12个月内。

  九、预计本次回购后公司股权结构的变动情况

  1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划

  按回购资金总额不低于人民币3411万元（含3411万元），且不超过人民币6822万元（含6822万元），回购价格不超过每股90元测算，若公司本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：

                                                              （单位：股）

                  回购前              回购后              回购后

                                  （按回购股数上限）  （按回购股数下限）

 股份类别 数量（股）  比例      数量（股）  比例    数量（股）  比例

                      （%）                （%）              （%）

 总股本    488,435,598    100    488,435,598    100    488,435,598    100

 有限售条    132,100      0.03      890,100    0.18    511,100    0.10

 件股份

 无限售条  488,303,498    99.97    487,545,498  99.82  487,924,498  99.90

 件股份

 控股股东  308,469,374    63.15    308,469,374  63.15  308,469,374  63.15

 及其一致
 行动人

  2、假设本次回购股份全部被注销

  本次回购股份拟用于员工持股计划。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。

  按回购资金总额不低于人民币3411万元（含3411万元），且不超过人民币6822万元（含6822万元），回购价格不超过每股 90 元测算，若公司本次回购股份全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：

                                                            （单位：股）

                    回购前              回购后              回购后

                                    （按回购股数上限）  （按回购股数下限）

 股份类别    数量（股）  比例    数量（股） 比例      数量      比例

                        （%）              （%）    （股）    （%）

 总股本      488,435,598    100    487,677,598    100    488,056,598  100


 有限售条件    132,100    0.03    132,100      0.03      132,100    0.03

 股份

 无限售条件  488,303,498  99.97  487,545,498    99.97    487,924,498  99.97

 股份

 控股股东及  308,469,374  63.15  308,469,374    63.25    308,469,374  63.20

 其一致行动
 人

  十、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 4,127,688,947.55 元，归属于上市公司股东的净资产
1,907,340,870.48 元，流动资产3,058,944,433.74 元，若回购资金总额的上限人民币6822 万元全部使用完毕，按公司2020 年9 月30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.65%、3.58%、2.23%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币6822万元的股份回购金额不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。

  十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来6 个月是否存在减持计划的说明

  经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；2021年3月11日，公司向控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员发函，其回函表示：截至回函之日，其在本公告日起未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划，在公司回购期间也不存在增减持计划。若其拟在此期间增持或减持水井坊股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  十二、由董