600779 沪市 水井坊

股票代码：600779                    股票简称：水井坊                编号：临2020-027号

                    四川水井坊股份有限公司

                关于回购注销部分限制性股票的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 14 日召开第九届董事会 2020
年第七次会议和第九届监事会2020年第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象危永标先生、HODANNYWINGFI（何荣辉）先生等三人已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）的规定，公司决定对上述原激励对象持有的110,100股限制性股票予以回购注销。公司已于2019年7月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019 年7 月5日，公司召开了第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、2019年7月5日，公司第九届监事会2019年第三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2019 年7 月8 日，公司以电子邮件方式向全体员工工作邮箱发送了《关于<公司2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单>内部公示的通知》。同时，在公司重要场所张贴了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2019
年7月8日至2019年7月18日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019 年7 月20 日，公司监事会发表了《水井坊监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-036）。

  4、2019 年7 月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《水井坊关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-042）。

  5、2019 年 8月21日，公司召开第九届董事会 2019 年第七次会议和第九届监事会2019年第
五次会议，审议通过了《关于调整公司<2019年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 8 月 21
日作为激励计划的授予日，向符合条件的 13 名激励对象授予 24.22 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。中伦律师事务所出具了专项法律意见书。

  6、2019年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊关于2019年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2019-050）。截至当日，本次股权激励计划的激励对象已完成缴款，共有13名激励对象完成认购242,200股。

  7、2019年8月30日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为13名，实际授予的限制性股票总数为24.22万股。具体内容详见公司于2019年9月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2019-052）。

  8、2020 年10 月14 日，公司第九届董事会2020 年第七次会议、第九届监事会2020 年第四次
会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象危永标先生、HODANNYWINGFI（何荣辉）先生等三人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 110,100 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，四川君合律师事务所出具了专项法律意见书。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购注销的原因


  根据公司《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

  目前，危永标先生、HODANNYWINGFI（何荣辉）先生等三人已离职，已不符合激励条件，故公司对其已获授但未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

    2、回购注销的数量

  公司限制性股票激励对象危永标先生、HODANNYWINGFI（何荣辉）先生等三人因个人原因从公司离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,100股。

    3、回购价格

  根据《激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购三名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为25.56 元/股。

  三、预计本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构变动情况

                                                                      单位：股

      类别              变动前            本次变动            变动后

  有限售条件股          242,200            -110,100            132,100

  无限售条件股        488,303,498              0              488,303,498

      总计            488,545,698          -110,100          488,435,598

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施，更不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司限制性股票激励对象危永标先生、HO DANNY WING FI（何荣辉）先生等三
人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述原激励对象已不具备激励资格。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司对原激励对象危永标先生、HO
DANNY WING FI（何荣辉）先生等三人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,100股进行回购注销。

  六、监事会意见

  根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。

  七、法律意见书结论性意见

  公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购并注销的原因、数量和回购价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。此外，本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

  特此公告

                                                    四川水井坊股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                    二○二○年十月十五日