股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2013-007 号
四川水井坊股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：四川水井坊股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）
拟向成都铸信地产开发有限公司（以下简称“铸信地产”）转让其持有的成都聚
锦 商 贸 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 聚 锦 公 司 ”） 93.15% 股 权 ， 转 让 价 格 为 ：
208,846,585.00 元人民币。
本公司全资子公司―成都水井坊营销有限公司（本公司控股比例 100%，以
下简称“水井坊营销”）拟向铸信地产转让其持有的聚锦公司 6.85%股权，转让
价格为：15,358,015.00 元人民币。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易实施尚需公司股东大会审议通过。
● 本次交易前，聚锦公司全部酒业业务、资产已转移至公司另一家全资
子公司（成都瑞锦商贸有限公司），本次转让不会影响公司白酒主业的收入规模
和经营发展；本次交易后，将有利于公司集中优势资源，做大做强主营业务，增
强公司持续、稳健经营能力。
● 其他事项：截止 2012 年 12 月 31 日，聚锦公司合计对外负债
451,845,938.76 元人民币，其中对公司负债 418,852,317.64 元人民币，对其他人
负债 32,993,621.12 元人民币，公司、铸信地产和聚锦公司三方确认由铸信地产
通过合法有效的方式分两次为聚锦公司提供借款，用于聚锦公司分期偿还其在本
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次股权转让工商变更登记日前的所有对外债务（因铸信地产提供借款而形成的对
铸信地产的负债除外）。公司、铸信地产和聚锦公司就本次股权转让涉及的相关
债务问题签订了《借款暨债务清偿协议》，对债务清偿、还款保障、违约责任等
方面做了详细约定。
一、交易概述
2013 年 3 月 25 日，公司七届董事会 2013 年第一次会议审议通过了《关于
公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司 100%股权的议案》。2013 年 3 月
25 日，四川水井坊股份有限公司、成都水井坊营销有限公司分别与成都铸信地
产开发有限公司签署了《股权转让合同》。
（一）交易基本情况
当事人名称 四川水井坊股份有限公司
成都水井坊营销有限公司
成都铸信地产开发有限公司
交易标的名称 本公司及全资子公司合计持有的聚锦公司
100%股权
交易标的公司股权结构 1、四川水井坊股份有限公司 93.15%；
2、公司全资子公司—成都水井坊营销有限公
司 6.85%。
出售资产价格 1、本公司将持有的聚锦公司 93.15%的股权转
让 给 铸 信地 产 ， 股权 转 让 价格 为
208,846,585.00 元人民币；
2、水井坊营销将持有的聚锦公司 6.85%的股
权转让给铸信地产，股权转让价为
15,358,015.00 元人民币。
协议签署日期 2013 年 3 月 25 日
审计情况 由信永中和会计师事务所有限责任公司审计
了聚锦公司 2012 年度财务报表，出具了
XYZH/2012CDA2052-2 审计报告。
评估情况 由中联资产评估集团有限公司对公司及全资
子公司转让聚锦公司 100%股权事宜涉及的全
部权益价值在 2012 年 12 月 31 日的市场价值
进行了评估，出具了中联评报字[2013]第 8
号评估报告。
（二）董事会审议情况及相关程序履行情况
董事会审议出售资产议案的表决情况 公司七届董事会 2013 年第一次会议审议通过
了《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商
贸有限公司 100%股权的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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独立董事的意见 本公司独立董事同意公司及全资子公司转让
所持有的成都聚锦商贸有限公司 100%的股
权，并出具了独立意见。
交易生效所必需的审批程序 尚需提交本公司股东大会审议通过。
其他程序 本次出售资产事宜不需经政府有关部门批
准、不需征得债权人同意、不需征得其他第
三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
交易对方的名称 成都铸信地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 成都市青羊区人民南路一段 86 号
主要办公地点 成都市金牛区金泉路 15 号
法定代表人 丁鹏
注册资本 12,000 万元人民币
营业执照注册号 510105000071894
房地产开发经营；物业管理；投资与资产管
理；投资咨询（不含证券、期货、金融）；销
售机械设备、五金交电及电子产品，建材，
化工产品（不含危险品），日用品。（以上经
经营范围
营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限
制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经
营，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）。
主要股东 成都铸信企业（集团）有限公司 100%
实际控制人 曾永江（90%）、张伟（10%）
（二）生产经营情况
铸信地产具备二级房地产开发企业资质。2007 年在成都市青羊区贝森路，
开发了“铸信境界”住宅项目，项目建筑面积逾 21 万平方米，2010 年已交付
业主投入使用；2010 年铸信地产作为合作方投资参与了广汉市三星堆文化产业
园项目的开发建设，该项目毗邻三星堆博物馆，为一大型文化旅游主题项目。
（三）交易对方与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）最近一年的主要财务数据（尚未审计）
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司主要财务数据（单位：人民币万元）
项 目 最近一年（2012 年度）
资产总额 17,496.04
负债总额 4,858.92
3
资产净额 12,637.12
营业收入 1,375.98
营业利润 72.16
净利润
