四川水井坊股份有限公司
要约收购报告书摘要
收购人： Diageo Highlands Holding B.V.
住 所：
Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam,
The Netherlands
财务顾问：
签署日期：2010 年3 月2 日
中信证券股份有限公司四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
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重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，
具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的
决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
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特别提示
1、本次要约收购系因DHHBV 受让盈盛投资（全兴集团中方股东）所持全
兴集团4%的股权，从而成为全兴集团控股股东，并通过全兴集团间接控制水井
坊39.71%的股份而触发。本次要约收购的主体为DHHBV 或经相关主管部门批
准的帝亚吉欧境内全资或控股子公司。
2、根据国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》
（2007 年修订）中限制外商投资产业目录中 “三、制造业（二）饮料制造业”
的规定，名优白酒生产需由中方控股。
3、本次要约收购的实施需通过有权部门的反垄断审查，对外国投资者对上
市公司进行战略投资的审查，以及有关外商投资产业政策的审查。
只有在取得上述批准后，中国证监会方受理本次要约收购申请，本报告书
需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发出。
4、本次要约收购系因DHHBV 从盈盛投资受让全兴集团4%的股权而触
发。尽管本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的，本次要约收购期限届
满，如果社会公众股东持有的水井坊股份总数低于48,854,570 股，即低于水井
坊股本总额的10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.16 条、12.17 条、14.1.1 条第（五）项及
14.3.1 条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布
不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易
日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案
的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方
案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍
不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
水井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
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若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件，收购人作为水井
坊股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及水
井坊公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使水井坊在规定时间内提
出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井坊的上市地位。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 四川水井坊股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 水井坊
股票代码： 600779
截至本报告书签署日，水井坊股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 193,222,186 39.55%
无限售条件流通股 295,323,512 60.45%
合计 488,545,698 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： Diageo Highlands Holding B.V.
住 所： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, The Netherlands
通讯地址： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, The Netherlands
联系电话： +31 20 774 5000四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
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三、收购人关于本次要约收购的决定
DHHBV 于2010 年2 月17 日达成董事会决议，同意收购盈盛投资（全兴集
团中方股东）持有的全兴集团4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要
约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。
全兴集团于2010 年2 月28 日达成董事会决议，批准DHHBV 收购盈盛投
资持有的全兴集团4%的股权。
DHHBV 与盈盛投资于2010 年3 月1 日签订《股权转让协议》。
四、要约收购的目的
盈盛投资和DHHBV 目前分别持有全兴集团51%和49%的股权。为增强双
方在中国白酒行业的合作，DHHBV 同意受让盈盛投资持有的全兴集团4%的股
权。本次股权转让完成后，盈盛投资在全兴集团的持股比例将由51%降至
47%，DHHBV 在全兴集团的持股比例将由49%升至53%，从而成为全兴集团
的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团
之外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要
约。虽然收购人作出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约
收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件，且收购人
未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适
当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收
购人。
五、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除在本次要约收购项下披露的信息外，收购人没
有在本次要约收购完成后12 个月内通过直接或间接的方式继续增持水井坊股份
的计划。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
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六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除全兴集团所持有的股份以外的水井坊全部已上市
流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
流通股 21.45 元/股 294,549,254 股 60.29%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价
格的算术平均值为21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6 个月
内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为21.45 元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币21.45 元的前提，本次要约收购所需最高资金
总额为人民币6,318,081,498.30 元。
DHHBV 已将等值于人民币1,263,616,299.66 元（即本次要约收购所需最高
资金总额的20%，以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况
下所需金额计算）的美元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要
约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金
已经存入的文件。
要约收购所需资金的筹集事宜，将通过帝亚吉欧集团自有资金解决。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
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八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30 个自然日，（除非收购人向中国证监会申请延期
并获得批准），即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起
30 个自然日，期限自2010 年[]月[]日至2010 年[]月[]日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称： 中信证券股份有限公司
地 址： 广东省深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层
联 系 人： 温健、彭学东、陈健健、Morris Gabriel Scott
电 话： 0755-83077424
传 真： 0755-82485221
（二）收购人律师
律师事务所名称： 北京市海问律师事务所
地 址： 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦21 层
联 系 人： 巫志声、王佩
电 话： 010-84415888
传 真： 010-64106566
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2010 年3 月2 日签署。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
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收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》及其
它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报
告书全面披露了收购人在水井坊拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在水井坊拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除全兴集团以外的水井坊股东发出的全面要
约收购，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》收购盈盛投资所持有的全
兴集团4%的股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人作出本要约不以终止
水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上
交所上市规则》下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水
井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的
