股票代码：600779 股票简称：全兴股份 编号：临2004-11号
四川全兴股份有限公司四届董事会
二 O O四年第四次会议决议及出售资产的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●四川全兴股份有限公司共持有成都九兴印刷包装有限公司(以下简称：九
兴公司)65%的股权及其相关权益,现将分别转让21%的九兴公司股权给香港永发印
务有限公司,24%的九兴公司股权给成都江氏投资有限公司,转让价格根据武汉众
环会计师事务所以2004年6月30日为基准日编制的武众会2004(657)号审计报告确
定的九兴公司净资产人民币76,585,555.59元作为计价依据,转让价款总计为人民
币4,815万元。
●本次交易的实施,将使公司有效规避因宏观调控可能导致的系统风险,集中
精力和财力强化酒业支柱,巩固和发展名酒主营业务,改善公司财务、资产状况,
有效降低资产负债率及潜在的财务风险,增强公司持续、稳健经营的能力。
●本次交易不属关联交易。
一、董事会决议及交易概述
四川全兴股份有限公司四届董事会于2004年9月28日在成都全兴大厦八楼会
议室召开2004年第四次会议。会议由董事长杨肇基先生主持,应到董事7人,实到
董事6人(董事黄建勇先生因公出差,书面委托公司董事陈可先生参会并代为表决
)。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章
程》的规定,合法、有效。会议经认真审议、依法表决,一致形成以下决议：
为了集中精力和财力强化酒业支柱,加快发展公司名酒主营业务,经与九兴公
司股东香港永发印务有限公司、成都江氏投资有限公司协商一致,决定将公司所
持九兴公司45%的股权及其相关权益分别转让给上述两家公司,其中香港永发印务
有限公司受让九兴公司21%的股权(受让后其持股51%),成都江氏投资有限公司受
让九兴公司24%的股权(受让后其持股29%),本公司本次转让股权后,仍持有九兴公
司20%的股权；本次九兴公司股权转让价格根据武汉众环会计师事务所编制的武
众会2004(657)号审计报告确定的九兴公司净资产人民币76,585,555.59元作为计
价依据,转让价款总计为人民币4,815万元。
在审议本次交易的董事会上,公司董事杨肇基、陈可、多增强按客观、公正
、谨慎的原则参与了本次交易事项的表决,一致同意上述事项；公司独立董事游
贞义、盛毅、李贤福也一致表决同意并发表了独立意见,本次交易已征得九兴公
司除交易各方外的其他股东同意。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)香港永发印务有限公司
(1)成立日期：1920年07月
(2)注册资本：港币叁佰捌拾叁万元
(3)注册地址：香港九龙新蒲岗六合街六号
(4)法定代表人：闻松泉
(5)企业类型：有限责任公司
(6)经营范围：从事包装材料及印刷产品制造及销售
(二)成都江氏投资有限公司
(1)成立日期：2003年03月20日
(2)注册资本：(人民币)壹仟零捌拾万元
(3)注册地址：成都高新区九兴大道七号
(4)法定代表人：江祖民
(5)企业类型：有限责任公司
(6)经营范围：项目投资及咨询服务(不含金融、证券、期货业务)；销售印
刷材料及设备；维修印刷设备；印刷工艺的技术转让。
三、交易标的基本情况
成都九兴印刷包装有限公司45%的股权
(1)公司全称：成都九兴印刷包装有限公司
(2)注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道7号
(3)注册资本：(美元)伍佰壹拾陆万伍仟肆佰元
(4)公司性质：中外合资有限责任公司
(5)法定代表人：杨肇基
(6)经营范围：设计、制造、加工、销售印刷包装制品。
(7)股权结构：
股东名称出资额持股比例本次转让后持股比例
四川全兴股份有限公司335.751万美元65%20%
香港永发印务有限公司154.962万美元30%51%
成都江氏投资有限公司25.827万美元5%29%
(8)公司资产及经营情况
根据武众会2004(657)号审计报告,截止2004年6月30日九兴公司的资产总额
为246,950,012.30元,负债总额为165,421,103.33元,股东权益为76,585,555.59
元；九兴公司2002年销售收入18,136.28万元、净利润982万元,2003年销售收入
15,595.99万元、净利润1,097.32万元,2004年1-6月销售收入8,419.04万元,净利
润510.51万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1.四川全兴股份有限公司同意将所持的九兴公司45%的股权分别转让给香港
永发印务有限公司和成都江氏投资有限公司,转让价格根据乙方委托的武汉众环
会计师事务所编制的武众会2004(657)号审计报告确定的以2004年6月30日为基准
日的九兴公司净资产人民币76,585,555.59元作为计价依据,其中转让给成都江氏
投资有限公司其所持九兴公司24%的股权,转让价格总计为人民币2,568万元,转让
给香港永发印务有限公司其所持九兴公司21%的股权转让价格总计为人民币2,24
7万元；
2.股权转让协议生效之日起20个工作日内办理完毕股权过户手续；
3.股权转让协议生效之日起十日之内,受让方支付转让总价款的50%,在九兴
公司股权过户手续办理完毕之日起5个工作日内支付转让总价款的50%；
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本公司出售资产所得款项将用
于集中精力和财力强化酒业支柱,巩固和发展名酒主营业务之用途。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1.鉴于九兴公司作为一个中外合资企业已形成一定的发展规模,但按国内现
行有关规定,在本公司控股的条件下难以运作分拆上市。通过合理地股权结构调
整,将有利九兴公司的长远发展,为其争取上市创造必要条件。
2.永发公司在行业中管理、技术水平处于领先地位。通过股权结构调整,由
印刷行业的龙头企业控股九兴公司,有利于引进先进技术和管理经验,强化员工队
伍建设,在国家实施宏观调控的大环境下,进一步提高竞争能力和经济效益。
3.通过本次交易,上市公司将所获转让收入集中用于强化酒业支柱,巩固和发
展名酒主营业务,从而突出主业,增强公司持续经营和稳定发展的能力。
七、备查材料
1.四川全兴股份有限公司四届董事会2004年第四次会议决议
2四川全兴股份有限公司与香港永发印务有限公司签定的《股权转让协议》
3.四川全兴股份有限公司与成都江氏投资有限公司签定的《股权转让协议》
4.武汉众环会计师事务所武众会2004(657)号审计报告
四川全兴股份有限公司
董事会
2004年09月28日
