证券代码：600779 证券简称：全兴股份 编号：2003-17号
四川全兴股份有限公司关于资产出售及关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本公司将所拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产参照评估值作价58
,972.40万元转让给本公司控股股东四川成都全兴集团有限公司,四川成都全兴集
团有限公司将以现金方式支付股权转让款。
2、本次交易属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准。在董事会表决本次
关联交易提案时,关联董事杨肇基、陈可、多增强已按规定回避；在提交下次股
东大会审议表决时,与该关联交易有利害关系的关联人-本公司控股股东四川成都
全兴集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本公司此次向全兴集团出售全部与酒业相关的权益性资产,可以避免公司
财务状况和经营成果的进一步恶化,大量现金注入到公司后既有利于四川制药的
搬迁技改工作的顺利实施和彭州药业基地的再发展,又为后续购置优质药业资产
以合理重整药业经营资源提供充足的资金支持,这将有利于本公司的可持续发展
和维护全体股东的利益。
本公司与四川成都全兴集团有限公司(以下简称＂全兴集团＂)签订了转让本
公司所拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产的《资产转让协议》,此事项属
关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有
关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、本公司2003年9月17日在四川省成都市与全兴集团签订了《资产转让协议
》,将本公司拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产以现金方式转让给全兴集
团。
2、全兴集团是本公司的控股股东,持有本公司国家股236,644,818万股,占总
股份的48.44%,因此本公司与全兴集团的股份转让构成关联交易；成都全兴大厦
有限公司系全兴集团的全资子公司与本公司同受全兴集团控制,因此本公司与成
都全兴大厦有限公司共同组建四川全兴酒业有限公司亦构成关联交易。
3、本公司于2003年9月17日在成都市全兴大厦8楼会议室召开了公司四届董
事会2003年第三次会议,会议由公司董事长杨肇基先生主持。会议应到董事9名,
实到9名。公司5名监事和2名高级管理人员列席了会议。
会议审议通过了关于向全兴集团转让本公司拥有的酒业权益性资产关联交易
的提案报告。
在表决本次关联交易提案时,董事杨肇基、陈可、多增强因系全兴集团的高
管人员,故属关联董事,按规定回避,其余6名非关联董事均投了赞成票。独立董事
游贞义女士、盛毅先生、李贤福先生就本次关联交易发表了意见。
4、本次关联交易金额超过3000万元,已构成重大关联交易,尚需提交股东大
会审议；届时控股股东全兴集团将在股东大会上放弃对本提案的表决投票权。
二、关联交易对方情况
1.四川成都全兴集团有限公司
公司名称：四川成都全兴集团有限公司
法定代表人：杨肇基
注册地址：成都市人民中路二段68号
注册资本：47,188万元
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：生产、加工、销售酒(含名酒、洋酒)、饮料、食品、副食品、抗
生素、原料药及各种制剂、化工产品(不含化学危险品)、普通机械、电器机械、
建筑材料、包装材料、木材及制品,出口本企业生产的酒、饮料、医药原料和产
品,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件,房地产
开发、物业管理、工业、民用、商业工程设施建设施工、房屋装饰,经营体育、
文化事业,装璜包装设计制作、科技咨询、信息服务,计算机软硬件开发、仓储中
转、货运、汽车修理服务、国内商品贸易(除国家禁止流通物品外)。
1997年7月经成都市人民政府成府函〖1997〗103号文批准,以成都全兴酒厂
为主体,经剥离、重组设立了国有独资的全兴集团,并根据成国资商〖97〗字第8
6号文实行国有资产授权经营,由此组建了具有资本经营功能的四川成都全兴集团
有限公司。全兴集团为国有独资公司,主要从事饮料业、中西药业、生物材料、
酒店商场、房地产开发、包装印刷、内外贸易、体育文化产业等的投资与经营,
已形成了符合公司法和国际惯例的母子公司组织管理体系。
截止2003年6月30日,全兴集团总资产310,568万元,净资产54,620万元,2002
年净利润为-9,248万元。
2.成都全兴大厦有限公司
公司名称：成都全兴大厦有限公司
法定代表人：陈可
注册地址：成都市人民中路二段68号
注册资本：22,000万元
企业类型及经济性质：有限责任公司
设立日期：1999年9月
经营期限：20年
经营范围：住宿、餐饮、娱乐、干洗、水洗、健身、美容美发、棋牌、台球
、卡拉OK、批发、零售、代购、代销百货、酒(不含食用酒精)；零售洋酒。
截止2002年12月31日,该公司经审计的总资产27,045万元,净资产16,920万元
,2002年净利润-5,643万元；截止2003年7月31日,该公司总资产25,766万元,净资
产16,922万元,2003年1-7月净利润22万元(未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
本公司此次拟出售的酒业资产,是全兴集团以其核心资产-四川省成都全兴酒
业有限公司为主体,对原四川制药股份有限公司进行重组置换和整合规范过程中
形成的。
1997年10月,经成都市人民政府成办函(1997)69号文及成都市国有资产管理
局国资商(1997)76号文批准,成都市人民政府将成都市国资局持有的四川制药国
家股81,033,946股(占四川制药总股本53.69%)授权全兴集团持有和经营。由此开
始,全兴集团依照法定程序和有关监管规定,对四川制药分步进行实质性的资产重
组,采取收购股权、资产置换等方式,逐步将四川省成都全兴酒业有限公司优质资
产全部注入上市公司内。1999年12月,根据有关法律法规和规范运作的要求,四川
省成都全兴酒业有限公司依法注销其法人资格,并将其全部资产、负债并入全兴
股份。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的〖武众会(2003)475-481号
〗《审计报告》和湖北众联咨询评估有限公司出具的〖鄂众联评报字(2003)第1
24-129号〗《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,本公司拟出售的酒业权益
性资产审计账面值为56,733.87万元,评估值为58,972.40万元。
本公司对上述拟出售的全部酒业权益性资产拥有合法的所有权,在该等资产
上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使处置权不存在实质性法律障碍；
本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
本次转让资产的审计、评估基准日为2003年7月31日,转让资产以湖北众联咨
询评估有限公司出具的评估结果作为定价依据,交易价格按评估结果以1：1等值
确定,合计为58,972.40万元。
本公司此次拟出售的酒业权益性资产的基本状况如下：
1、四川全兴酒业有限公司(暂定名)
本公司拟以生产经营＂全兴＂品牌的酒类资产,包括公司本部与＂全兴＂品
牌系列酒类生产经营相关的资产(不含未用完的募集资金1.45亿元)以及持有成都
全兴销售公司99.5%的股权,以其评估值共计38,805.04万元作为出资与成都全兴
大厦有限公司(以现金出资)共同组建四川全兴酒业有限公司(本公司控股95%),在
该公司成立后,本公司即将拥有的该公司所有权益全部转让给全兴集团,转让价款
按评估值等额确定,即38,805.04万元。
公司名称：四川全兴酒业有限公司
法定代表人：杨肇基
注册地址：四川省成都市
注册资本：10,000万元
企业类型及经济性质：有限责任公司
设立日期：预计2003年10月
经营期限：永久
经营范围：白酒的生产和销售。
以上具体情况以工商行政管理部门核准为准。
股东情况：全兴股份占95%,成都全兴大厦有限公司占5%。
以2003年7月31日为基准日,根据武汉众环会计师事务所有限责任公司和湖北
众联咨询评估有限公司出具的《审计报告》和《资产评估报告》,全兴股份出资
设立全兴酒业的经审计的帐面净值为36,667.41万元,评估值为38,805.04万元,以
评估值38,805.04万元为基础,全兴股份的出资额确定为38,805.04万元。全兴股
份将全兴酒业95%的股权转让给全兴集团,仍按照全兴股份对全兴酒业的出资总额
确定为38,805.04万元。
四川全兴酒业有限公司的资产及全兴股份拥有的四川全兴酒业有限公司95%
的权益不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大
争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
成都全兴大厦有限公司已出具了《关于放弃优先购买权并同意股份转让的书
面声明》。
2、生产经营＂水井坊＂、＂天号陈＂、＂馨千代＂品牌的酒类权益性资产
：包括持有的成都水井坊有限公司95%的股权、成都水井坊营销有限公司95%的股
权、四川天号陈酒业有限公司95%的股权、四川天号陈酒类营销有限公司95%的股
权、成都馨千代饮料酒有限公司75%的股权,评估值合计为20,167.37万元。
(1)成都水井坊有限公司
法定代表人：杨肇基
注册地址：成都市水井街19号
注册资本：1,200万元
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：生产、加工、销售酒、定型包装食品、保健饮料；销售：化工产
品(不含危险品)、电器机械、矿产品(不含国家限制品)、建筑材料、日用杂品、
旅游产品、文化体育用品、畜产品、百货、家具、农副产品(不含粮、棉、油、
蚕茧)、木材及制品、竹制品；装潢包装的设计、制做、培训、计算机软硬件开
发。
股东情况：本公司持股95%；全兴集团持股5%。
受罚及诉讼情况：公司自成立以来未受过行政刑事处罚以及涉及诉讼的情况
。
本次交易所涉及的公司的股权不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权
益,没有涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
审计情况：截止审计评估基准日2003年7月31日,根据武汉众环会计师事务所
有限责任公司出具的〖武众会(2003)476号〗《审计报告》,公司资产总额1,706
.24万元,负债总额210.00万元,净资产1,496.24万元,净利润-162.85万元。
评估情况：截止评估基准日2003年7月31日,根据湖北众联咨询评估有限公司
出具的〖鄂众联评报字(2003)第126号〗《资产评估报告书》,公司所有者权益评
估值为1,814.40万元,本次拟转让的95%股份的评估净值为1,723.68万元。参照此
评估净值,双方协议拟转让的95%股份的交易价格为1,723.68万元。
(2)成都水井坊营销有限公司
法定代表人：黄建勇
注册地址：成都市水井街21号
注册资本：1,000万元
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：销售酒(不含食用酒精)、调味品、糖果、糕点、饮料、罐头食品
干鲜果品、酿酒原料、定型包装食品、化工产品(不含危险品)、电器机械、矿产
品(
