四川全兴股份有限公司三届董事会2001年第四次会议决议公告
暨召开2001年度第一次临时股东大会通知
四川全兴股份有限公司（以下简称本公司）三届董事会2001年第四次会议于2001年11月2日在成都全兴大厦八楼会议室召开,会议由董事长杨肇基先生主持,应到董事11人,实到董事10人,公司总经理和全体监事会成员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。参加会议的董事均为关联董事,若回避表决则无法形成本次关联交易事项的董事会决议。为此,与会董事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：
一、 关于变更公司法定住所的决议
鉴于目前公司主要管理机构已集中于成都市金牛区全兴路9号,故将公司法定住所由“成都市人民中路二段68号全兴大厦”变更为“四川省成都市金牛区全兴路9号”,根据《公司法》要求相应修改公司《章程》,并授权公司董事会办公室办理相关的工商注册变更登记手续。为便于对外联络,公司董事会办公室办公地址及联系电话、传真暂不变更。
本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。
二、 关于变更公司经营范围的决议
根据成都市对外贸易经济合作局〖2001〗成外经贸贸登字第88号文,公司增加进出口经营范围如下：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。根据《公司法》和公司《章程》规定,本次公司经营范围的变更,须相应修改公司《章程》并授权公司董事会办公室办理相关的工商注册变更登记手续。
本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。
三、 审议通过了公司《股东大会议事规则》
为了进一步完善公司治理结构,促进公司规范化运作,提高公司治理水平,根据《公司法》及有关法律法规、公司《章程》和《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）的要求,公司拟订了内容更加完备的《四川全兴股份有限公司股东大会议事规则》,并经全体董事审议通过。
本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。
四、 审议通过了公司《募集资金管理暂行办法》
为了管好、用好公司募集资金,提高公司经济效益,保障公司股东权益,根据《公司法》及中国证监会和财政部有关规定,特拟订《四川全兴股份有限公司募集资金管理暂行办法》,已经公司全体董事审议通过,并自通过之日起执行。
五、 关于同意沈华先生辞去公司董事职务的决议
由于股权变动原因,董事沈华先生向公司董事会提出辞呈,经公司全体董事审议,同意沈华先生辞去公司董事职务。
为进一步完善公司治理结构,根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,特将沈华先生辞职所形成的董事缺额留用于本公司拟聘请之独立董事。
本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后生效。
六、 关于公司收购成都九兴印刷包装有限公司股权的决议
为了抓住中国西部大开发的机遇,建立西部印刷包装基地,扩大公司资产规模、经营规模、效益规模,本公司拟自筹资金8450万元收购四川成都全兴集团有限公司持有的成都九兴印刷包装有限公司65%股权,以减少与全兴集团控股子公司之间的关联交易,促进公司向相关产业延伸,保证公司的可持续发展。本次股权收购属关联交易,详情见公司关联交易公告。
本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。
七、 关于收购本公司原向四川成都全兴集团有限公司租赁使用的酒业资产及四川成都全兴集团有限公司与成都全兴房地产开发有限公司共有的土地使用权的决议
为有利于扩大公司资产规模、经营规模、效益规模,提高公司生产能力、产品档次和质量,规范和减少全兴股份与全兴集团之间的关联交易,保证公司酒业经营体系的独立性、稳定性,促进“中国白酒第一坊”——水井坊的发展,经公司董事会审议通过,并与全兴集团公司、全兴房地产公司充分协商,公司将以评估值等价收购原向全兴集团公司租赁使用的酒业资产及全兴集团公司与全兴房地产公司共有的土地使用权,共计15321.75万元。本次资产收购属于关联交易,详情见公司关联交易公告。
本次关联交易完成后,原向全兴集团租赁使用的酒业资产进入上市公司,将有助于全兴股份建立完整、系统、科学的酿酒产业体系和品牌经营体系,做大做好“水井坊”,为全兴股份持续、快速、健康地发展奠定基础。
本项决议需经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后执行。
八、 审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案,具体事项通知如下：
1.会议时间：2001年12月6日上午9∶00
2.会议地点：成都市人民中路二段68号全兴大厦16楼会议室
3.会议内容：
（1） 审议变更公司法定住所、相应修改公司章程并授权办理工商注册变更登记事宜的议案；
（2） 审议变更公司经营范围、相应修改公司章程并授权办理工商注册变更登记事宜的议案；
（3） 审议完善公司股东大会议事规则的议案；
（4） 审议沈华先生辞去公司董事职务的议案；
（5） 审议公司收购成都九兴印刷包装有限公司股权的议案；
（6） 审议公司收购原向四川成都全兴集团有限公司租赁使用的酒业资产及四川成都全兴集团有限公司与成都全兴房地产开发有限公司共有的土地使用权的议案；
4.出席会议对象：凡2001年11月30日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
5.参加会议登记办法
（1）请符合上述条件的股东于2001年12月3日至4日到本公司董事办办理出席会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事办时间为准）。
（2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
（3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证,授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
（4）与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
公司地址：成都市人民中路二段68号全兴大厦
邮政编码：610031
联系电话：028—6252847
传 真：028—6252847
联 系 人：王成兵、陆莉
四川全兴股份有限公司董事会
二○○一年十一月六日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川全兴股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
四川全兴股份有限公司三届监事会2001年第四次会议决议公告
四川全兴股份有限公司（以下简称本公司）三届监事会2001年第四次会议于2001年11月2日在成都全兴大厦八楼会议室召开,7名监事全部出席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会召集人邓禄银先生主持,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：
一、 审议通过变更公司法定住所；
二、 审议通过变更公司经营范围；
三、 审议通过完善公司股东大会议事规则；
四、 审议通过公司募集资金管理暂行办法；
五、 审议通过公司以自筹资金收购四川成都全兴集团有限公司持有的成都九兴印刷包装有限公司65%的股权；
六、 审议通过以自筹资金收购公司原向四川成都全兴集团有限公司租赁使用的酒业资产及全兴集团公司与全兴房地产公司共有的土地使用权。
全体监事一致认为公司本次两项关联交易有利于促进公司主营业务发展,有利于上市公司规范运作,减少与全兴集团及其控股子公司之间的关联交易,促进公司经济效益的进一步提高,符合公开、公平、公正的原则,符合有关法律、法规规定,符合本公司及全体股东的利益。
特此公告
四川全兴股份有限公司监事会
2001年11月2日
关于四川全兴股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明,下列简称在本报告中具有如下意义：
全兴股份：四川全兴股份有限公司
全兴集团：四川成都全兴集团有限公司
全兴房产：成都全兴房地产开发有限公司
九兴包装：成都九兴印刷包装有限公司
西南证券：西南证券有限责任公司
本次关联交易：指全兴股份收购全兴集团酒业资产、全兴集团与全兴房产共有的土地使用权；全兴集团所持九兴包装65%股权的交易
元：人民币元
二、序言
西南证券接受全兴股份委托,担任全兴股份本次关联交易之独立财务顾问。本财务顾问报告是根据中国证监会证监发［1999］12号文、《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》等相关规定,全兴股份第三届董事会第四次会议决议,全兴股份与全兴集团、全兴房产签订的《资产转让协议》、《股权转让协议》等文件及本财务顾问在工作中形成的有关记录、交易各方所提供其他相关资料的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对全兴股份本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
本财务顾问提醒投资者注意：本报告不构成对全兴股份的任何投资建议,投资者应认真阅读全兴股份董事会发布的关于本次关联交易的公告。
本报告所依据的资料由全兴集团、全兴房产、九兴包装、全兴股份提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性、及时性和无重大遗漏负责。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、国家及证券监管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
2、社会经济形势良好,市场状况无重大变化。
3、全兴股份的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策等外部经营环境无重大变化。
4、全兴股份决策不出现重大失误。
5、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
6、资产评估方法科学、公允、评估值准确。
7、本次关联交易不存在其他障碍,能够如期完成。
8、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、参与本次关联交易的主体及关联关系
（一）本次关联交易涉及的主体
1、四川成都全兴集团有限公司
全兴集团是以资本经营功能为主,并从事包含有房地产开发、印刷包装、商场酒店、体育文化等在内的多元化经营的企业集团。
（1）成立日期：1997年9月29日
（2）注册资本：（人民币）肆亿柒仟壹佰捌拾捌万元
（3）注册地址：成都市人民中路二段68号
（4）法定代表人：杨肇基
（5）企业类型：国有独资有限责任公司
（6）经营范围：生产、加工、销售酒（含名酒、洋酒）、保健饮品、定型包装食品、化工产品（不含化学危险品）、普通机械、电器机械、建筑建材、建筑材料、包装材料、木材及制品、出口本企业生产的酒、饮料、医药原料和产品,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、房屋装饰、经营体育、文化事业、装潢包装设计制作、科技咨询、信息服务、计算机软硬件开发
