四川全兴股份有限公司二OO一年第一次临时股东大会决议公告
四川全兴股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年12月6日上午九点在成都全兴大厦16楼会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共计 37人，代表股份264，277，713股，占公司总股份的59.50%；公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。四川成都世正律师事务所律师阎民宪出席会议并见证。会议认真审议了公司董事会关于召开2001年第一次临时股东大会公告中所列各项议案，并以记名投票方式逐项表决通过了以下决议：
一、 关于变更公司法定住所的决议
鉴于目前公司主要管理机构已集中于成都市金牛区全兴路9号，故将公司法定住所由“成都市人民中路二段68号全兴大厦”变更为“四川省成都市金牛区全兴路9号”，根据《公司法》要求相应修改公司《章程》，并授权公司董事会办公室办理相关的工商注册变更登记手续。为便于对外联络，公司董事会办公室办公地址及联系电话、传真暂不变更。（264，277，713股同意，占参加该项表决的股东持股总数的100%，0股反对，0股弃权。）
二、 关于变更公司经营范围的决议
根据成都市对外贸易经济合作局〖2001〗成外经贸贸登字第88号文，公司增加进出口经营范围如下：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。根据《公司法》和公司《章程》规定，本次公司经营范围的变更，须相应修改公司《章程》并授权公司董事会办公室办理相关的工商注册变更登记手续。（264，277，713股同意，占参加该项表决的股东持股总数的100%，0股反对，0股弃权。）
三、 审议通过了公司《股东大会议事规则》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范化运作，提高公司治理水平，根据《公司法》及有关法律法规、公司《章程》和《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）的要求，公司拟订了内容更加完备的《四川全兴股份有限公司股东大会议事规则》，并经公司股东大会审议通过。（264，277，713股同意，占参加该项表决的股东持股总数的100%，0股反对，0股弃权。）
四、 关于同意沈华先生辞去公司董事职务的决议
由于股权变动原因，董事沈华先生向公司董事会提出辞呈，经公司股东大会审议，同意沈华先生辞去公司董事职务。
为进一步完善公司治理结构，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，特将沈华先生辞职所形成的董事缺额留用于本公司拟聘请之独立董事。（264，277，713股同意，占参加该项表决的股东持股总数的100%，0股反对，0股弃权。）
五、 关于公司收购成都九兴印刷包装有限公司股权的决议
为了抓住中国西部大开发的机遇，建立西部印刷包装基地，扩大公司资产规模、经营规模、效益规模，本公司拟自筹资金8450万元收购四川成都全兴集团有限公司持有的成都九兴印刷包装有限公司65%股权，以减少与全兴集团控股子公司之间的关联交易，促进公司向相关产业延伸，保证公司的可持续发展。（本项议案属关联交易事项，关联股东放弃表决。49，007，617股同意，占参加该项表决的股东持股总数的99.98%，10，000股反对，占参加该项表决的股东持股总数的0.02%，0股弃权。）
六、 关于收购本公司原向四川成都全兴集团有限公司租赁使用的酒业资产及四川成都全兴集团有限公司与成都全兴房地产开发有限公司共有的土地使用权的决议
为有利于扩大公司资产规模、经营规模、效益规模，提高公司生产能力、产品档次和质量，规范和减少全兴股份与全兴集团之间的关联交易，保证公司酒业经营体系的独立性、稳定性，促进“中国白酒第一坊”——水井坊的发展，经公司董事会审议通过，并与全兴集团公司、全兴房地产公司充分协商，公司将以评估值等价收购原向全兴集团公司租赁使用的酒业资产及全兴集团公司与全兴房地产公司共有的土地使用权，共计15321.75万元。
本次关联交易完成后，原向全兴集团租赁使用的酒业资产进入上市公司，将有助于全兴股份建立完整、系统、科学的酿酒产业体系和品牌经营体系，做大做好“水井坊”，为全兴股份持续、快速、健康地发展奠定基础。（本项议案属关联交易事项，关联股东放弃表决。49，017，617股同意，占参加该项表决的股东持股总数的100%，0股反对，0股弃权。）
本次股东大会经四川成都世正律师事务所律师阎民宪出席会议并见证，出具了公司2001年第一次临时股东大会的法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》规定，出席会议人员的资格、会议的表决程序合法、有效。
特此公告
四川全兴股份有限公司
二OO一年十二月六日
四川成都世正律师事务所关于四川全兴股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
致：四川全兴股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和相关规范性文件要求，四川成都世正律师事务所（下称“本所”）接受四川全兴股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派阎民宪律师参加贵公司2001年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查验了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并列席了本次股东大会，对会议情况进行了见证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
贵公司本次股东大会，由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知（《四川全兴股份有限公司三届董事会2001年第四次会议决议公告暨召开2001年度第一次临时股东大会通知》），已于2001年11月6日在《上海证券报》第17版上公告。提请本次股东大会审议的议案为：
1、 审议变更公司法定住所、相应修改公司章程并授权办理工商注册变更登记事宜的议案；
2、审议变更公司经营范围、相应修改公司章程并授权办理工商注册变更登记事宜的议案；
3、审议完善公司股东大会议事规则的议案
4、审议沈华先生辞去公司董事职务的议案；
5、审议公司收购成都九兴印刷包装有限公司股权的议案；
6、审议公司收购原向四川成都全兴集团有限公司租赁使用的酒业资产及四川成都全兴集团有限公司与成都全兴房地产开发有限公司共有的土地使用权的议案。
以上议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会按照通知公告召开的时间、召开的地点、参加会议的方式及公司章程规定的召开程序进行。
二、本次出席股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、贵公司《章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、2001年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经大会秘书处及律师查验出席凭证，截至2001年12月6日上午9时止，出席本次股东大会股东及股东代表共计37人，持股数共计264，277，713股，占公司股份总数444，132，453股的59.50%。股东及股东代表人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名投票方式就各项议案进行了逐项投票表决，由大会秘书处进行了清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代表人对表决结果没有提出异议。
股东大会就本次会议涉及关联交易的议案进行表决时，具有关联关系的股东实行了回避。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集，召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
四川成都世正律师事务所
律师：阎民宪
2001年12月6日
