证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2023-004
新疆友好（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2023 年 4 月 14 日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共
9 名，其中独立董事 4 名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于 2023 年 4 月 25 日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本
次会议。
（四）会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中参加现场表
决董事 7 名，参加通讯表决董事 2 名（董事吕伟顺先生、刘震海先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）《公司独立董事 2022 年度述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（五）《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（六）《公司 2022 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001821 号审计报告，本公司 2022 年度（母公司报表）实现净利润-196,031,603.18 元，加上年初未分配利润-292,634,918.86 元，2022 年度（母公司报表）未分配利润为-488,666,522.04 元。因公司 2022 年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（七）《公司 2022 年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2022 年年度报告》及《友好集团 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（八）《公司关于支付 2022 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关内容，公司决定支付 2022 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬 75 万元、内部控制审计报酬 38 万元。该会计师事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（九）《公司关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-006 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十）《公司 2022 年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十一）《公司 2022 年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2023]000191 号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2022 年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十二）《公司关于会计政策变更的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临2023-007 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十三）《公司关于核销资产的议案》
为真实、全面地反映公司的资产状况，公司对资产进行了全面清查，对不能收回的其他应收款项 105.79 万元进行核销，该笔款项系公司下属门店的 13 家供应商因撤柜等原因无法收回的小额欠款，因期限均已达三年以上，故本次予以核销。本次核销资产减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润105.79万元。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十四）《关于公司贷款额度的议案》
根据公司 2022 年度的资金使用规模及 2023 年的经营发展需要，公司拟定贷
款余额不超过人民币 25 亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过 10 亿元人民币为限。上述贷款额度有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023 年年
度股东大会召开之日。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十五）《关于确认公司与大商集团、大商股份 2022 年度日常关联交易执行情况及预计 2023 年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度相关日常关联交易事项的公告》（临 2023-008 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、刘震海先生和勇军先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票 5 票，其中赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十六）《关于修订<公司章程>的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于修订<公司章程>的公告》（临2023-009 号）。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十七）《关于修订<公司募集资金使用管理制度>的议案》
公司结合相关法规、业务指引及公司实际情况，对《友好集团募集资金使用管理制度》部分条款进行了修订完善，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团募集资金使用管理制度》（2023年 4 月修订）。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十八）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（临 2023-010 号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十九）《公司关于选举第十届董事会非独立董事及独立董事的议案》
公司第九届董事会已届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需举行董事会换届选举。根据公司第九届董事会及公司部分股东的推荐，提名吕伟顺先生、汪晖先生、范铁夫先生、勇军先生、王常辉先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名安如磐先生、鞠桂春先生、张海霞女士、杨柳女士为公司独立董事候选人。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
① 提名吕伟顺先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
② 提名汪晖先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
③ 提名范铁夫先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
④ 提名勇军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
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