证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2022-027
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件
的议案》。为进一步优化公司治理，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2 号）、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]13 号）《上市公司独立董事规则》（证监会
公告[2022]14 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，拟对《公司章程》部分条款及《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的对应条款进行修订。本次《公
司章程》具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后
新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公 新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革
委员会新体改[1993] 093号“关于设立乌鲁木 委员会新体改[1993] 093号“关于设立乌鲁木
1.2 条 齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定 齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定
向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理 向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。 局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信
《公司法》实施后，公司对照《公司法》 用代码为91650100228584428B。
并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了 《公司法》实施后，公司对照《公司法》
重新登记手续。 并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了
重新登记手续。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
3.3.4条 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
4.2.1条 （十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保 （十二）审议批准第4.2.2条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重 （十三）审议公司在1年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准公司单笔对外投资超过 （十四）按照《上海证券交易所股票上市
最近一期经审计净资产15％的事项； 规则》的规定，审议批准公司重大交易、重大
（十五）审议批准公司除坏账准备外的其 关联交易等事项；
他各项资产减值准备及不良资产处理超过 （十五）审议批准变更募集资金用途事
3000万元的事项； 项；
（十六）按照上海交易所最新发布的《上 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
市规则》的规定，决定公司重大关联交易事项； 划；
（十七）审议批准为公司自身债务提供资 （十七）调整或变更利润分配政策和现金
产抵押超过最近一期经审计总资产的30％的 分红政策；
事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议批准公司超过5000万元的委 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
托理财事项； 项。
（十九）审议批准变更募集资金用途事 上述股东大会的职权不得通过授权的形
项； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）调整或变更利润分配政策和现
金分配政策；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
4.2.2条 担保； 担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司在1年内担保金额超过公司最
提供的担保；
查看PDF原文
