600778 沪市 友好集团

新疆友好（集团）股份有限公司

          章 程

            （2021 年 4 月修订）


                      目  录


第一章 总则......2
第二章 公司宗旨及经营范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定 ......7
第三节 股东大会的召集 ......9
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会......18
第一节 董事......18
第二节董事会......20
第六章 总经理及其他高级管理人员......24
第七章 监事会......25
第一节 监事......25
第二节 监事会......26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......27
第一节 财务会计制度......27
第二节 内部审计......31
第三节 会计师事务所的聘任......31
第九章 通知与公告......31
第一节 通知......31
第二节 公告......32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节 合并、分立、增资和减资......32
第二节 解散和清算......33
第十一章 修改章程 ......34
第十二章 附则......35

                            第一章  总则

  1.1 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  1.2 条  新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

  《公司法》实施后，公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

  1.3条公司于１９９６年１１月１１日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股２７００万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为２７００万股，于１９９６年１２月３日在上海证券交易所上市。

  1.4 条公司注册名称：新疆友好（集团）股份有限公司

  英文名称： XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD

  1.5 条公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号，邮政
编码：830000。

  1.6 条公司注册资本为：人民币 311,491,352 元。

  1.7 条公司营业期限为：永久存续。

  1.8 条董事长为公司的法定代表人。

  1.9 条  公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  1.10 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  1.11条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

  1.12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。

                    第二章  公司宗旨及经营范围

  2.1 条  公司的经营宗旨：信誉第一、顾客至上，创建商品一流、服务一
流、管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团，为国家增加税收，为企业积累发展，为全体股东谋取利益。

  2.2 条  经依法登记，公司的经营范围为：食盐、瓶装酒、保健食品和其
他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、服务；农业种植；畜牧业养殖及农畜产品的销售。餐饮管理，群众文化艺术活动的策划、组织，歌舞表演；企业咨询、管理。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

  3.1.1 条公司的股份采取股票的形式。

  3.1.2 条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  3.1.3 条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  3.1.4 条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

  3.1.5 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  3.2.1 条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  3.2.2 条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  3.2.3 条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  3.2.4 条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  3.2.5 条公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第 3.2.3 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  3.3.1 条公司的股份可以依法转让。

  3.3.2 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  3.3.3 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  3.3.4 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东


  4.1.1 条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  4.1.2 条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  4.1.3 条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  4.1.4 条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  4.1.5 条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  4.1.6 条  董事、高