证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2021-003
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟与关联方新疆领先超市有限公司签订变更协议及
租赁合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆领先实业（集团）有限责任公司”简称为“领先集团”，“新疆领先超市有限公司”简称为“领先超市公司”。
●交易概述：1、公司拟与领先超市公司就前期签署的《商业管理及咨询服务合同》签订《变更协议》，将受托为领先超市澳龙广场店（地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路 1355 号澳龙广场商业综合楼第 1 栋地下一层）提供商业管理咨询服务的面积由 21,900.00 平方米变更为 14,198.68 平方米，减少 7,701.32 平方米，原《商业管理及咨询服务合同》其他条款不变。2、公司拟与领先超市公司就上述领先超市澳龙广场店 7,701.32 平方米的场地签订《房屋租赁合同》，租赁区域为超市内区经营场地，租赁期限 19 年，租金总额为 2,257.86万元。
●过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易：经公司第九届董事会第十六次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，公司与领先集团及其控股子公司领先超市公司分别签订《商业管理及咨询服务合同》，将本公司拥有的“ ”商标、“友好”商号有偿提供给领先集团及领先超市公司下属五家指定超市使用，并为前述五家超市提供商业管理及咨询服务。
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●对上市公司的影响：本次关联交易有利于发挥本公司主营业务经营优势，进一步完善区域经营布局，有助于扩大超市业态市场份额，符合公司超市业态连锁化发展的战略。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
1、公司拟与领先超市公司就前期签署的《商业管理及咨询服务合同》签订《变更协议》，将受托为领先超市澳龙广场店（地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路 1355 号澳龙广场商业综合楼第 1 栋地下一层）提供商业管理咨
询服务的面积由 21,900.00 平方米变更为 14,198.68 平方米，减少 7,701.32 平
方米，原《商业管理及咨询服务合同》其他条款不变。
2、公司拟与领先超市公司就上述领先超市澳龙广场店 7,701.32 平方米的场地签订《房屋租赁合同》，租赁区域为超市内区经营场地，租赁期限 19 年，租金总额为 2,257.86 万元。
本次关联交易事项已经公司于2021年1月25日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易
公司第九届董事会第十六次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司拟签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》，公司与领先集团及其控股子公司领先超市公司分别签订了《商业管理及咨询服务合同》，将本公司拥有的“ ”商标、“友好”商号有偿提供给领先集团及领先超市公司下属五家指定超市使用，
并为前述五家超市提供商业管理及咨询服务。详见公司分别于 2020 年 4 月 28
日和5月20日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发布的临 2020-016 号、017 号和 025 号公告。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
领先集团持有领先超市公司 60%的股份，持有本公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 49%的股份，新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司系对本公司具有重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 第（五）款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（五）款的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称 新疆领先超市有限公司
住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）长春中路 1355 号“澳龙广场”商业及商务综合楼
第 1 栋第-1 层超市 42 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,000 万元
成立日期 2016 年 01 月 27 日
法定代表人 张健
统一社会信用代码 91650100MA775H35XP
“卷烟零售、雪茄烟零售”；销售：食品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育
用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品、建材、金属制品；首
经营范围 饰、工艺美术品；图书、汽车用品、宠物用品；肉制品及副产品加工及销售；珠
宝玉器加工；医药及医疗器材；蔬菜、园艺作物种植；住宿业，餐饮服务，儿童
室内娱乐活动，停车场服务，洗车服务；商务服务；票务代理；房屋租赁；物业
管理。
领先超市公司股东及其持股比例（截至 2020 年 9 月 30 日）：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
新疆领先实业（集团）有限公司 3,000.00 60.00
张健 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
领先超市公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2019 年 17,796.89 7,036.07 13,157.50 -497.76
2020 年 1-9 月 12,346.40 7,104.92 8,430.01 68.84
注：上述 2019 年财务数据为经审计数据；2020 年 1-9 月财务数据为未经审
计数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
标的名称：领先超市澳龙广场店
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路 1355 号澳龙广场商业综合楼第 1 栋地下一层
提供商业管理咨询服务的面积：14,198.68 平方米
租赁经营面积：7,701.32 平方米
领先超市澳龙广场店位于乌鲁木齐市新市区长春路核心地段，周边商业氛围浓厚，交通便利，居住人口密集，区域内居民整体生活水平较高，拥有巨大的潜在消费群体。该超市于 2016 年 9 月由业主方开业运营，由于在超市品牌资源方面的局限，运营期间存在一定面积的场地空置。公司租赁经营该超市内区区域，可充分发挥公司超市资源优势，并且无需对租赁区域再次进行装修改造投入。
（二）定价情况
本次房屋租赁的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商后确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《<商业管理及咨询服务合同>之变更协议》主要条款
甲方：新疆领先超市有限公司
乙方：本公司
1、原合同第一条第一款第一项约定：“1.项目指定区域：1）新疆领先超市有限公司，坐落于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春路 1355 号澳龙广场商
业及商务综合楼第 1 栋第-1 层超市 42 号，共计 21900 ㎡。”
现变更为：“1.项目指定区域：1）新疆领先超市有限公司，坐落于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春路 1355 号澳龙广场商业及商务综合楼第 1 栋第-1层超市 42 号，共计 14198.68 ㎡（最终面积以测绘报告为准）。”
2、本协议与原合同具有同等法律效力，对甲、乙双方法定受让人或继承人具有同等约束力。
（二）《房屋租赁合同》主要条款
甲方（出租方）：新疆领先超市有限公司
乙方（承租方）：本公司
1、租赁场所：乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路 1355 号澳龙广场商业及商务综合楼第一栋地下一层，双方约定租赁面积为 7701.32 平方米，具体以《租赁房屋平面图》及该区域《测绘报告》为准。
2、租赁期限：甲方向乙方出租房屋的租赁期限为 19 年（大写：壹拾玖年），
自 2021 年 1 月 1 日起至 2039 年 12 月 31 日止。合同期届满，乙方如继续租赁该
房屋，具有优先租赁权，但须在合同期满前 90 日内向甲方提出书面申请，双方另行签订合同。
3、租金标准：第一年度至第三年为免租期，乙方无须向甲方支付租金。第四年到第五年租金（含税）均为 100 万元（壹佰万）人民币，自第六年起租金（含税）按 100 万元基数每年递增 5%。
租金支付期数 起始日 终止日 租金成交额 （单位：万元）
第一期 2021 年 1 月 1 日 2021 年 12 月 31 日 免租
第二期 2022 年 1 月 1 日 2022 年 12 月 31 日 免租
第三期 2023 年 1 月 1 日 2023 年 12 月 31 日 免租
第四期 2024 年 1 月 1 日 2024 年 12 月 31 日 100.00
第五期 2025 年 1 月 1 日 2025 年 12 月 31 日 100.00
第六期 2026 年 1 月 1 日 2026 年 12 月 31 日 105.00
第七期 2027 年 1 月 1 日 2027 年 12 月 31 日 110.25
第八期 2028 年 1 月 1 日 2028 年 12 月 31 日 115.76
第九期 2029 年 1 月 1 日 2029 年 12 月 31 日
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