新疆友好（集团）股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2019年4月12日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2019年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事7名，参加通讯表决董事2名（董事刘思军先生、吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司独立董事2018年度述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司2018年度利润分配预案》
计报告，本公司2018年度（母公司报表）实现净利润为51,380,610.14元，加上年初未分配利润1,436,236.28元，公司2018年年末（母公司报表）可供股东分配的利润为52,816,846.42元。因公司2016年、2017年连续两年亏损，2018年系公司经营业绩扭亏为盈的第一年，进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平对公司后续发展至关重要，公司计划在2019年继续实施商业主营业务转型升级和结构调整，并进一步延伸服务领域，公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要，经研究决定，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司2018年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2018年年度报告》及《友好集团2018年年度报告摘要》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（临2019-022号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司关于支付2018年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关约定，决定支付2018年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于续聘2019年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易
构并确定其报酬的公告》（临2019-023号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司2018年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司2018年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2019]000094号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于计提预计负债的议案》
鉴于公司与新疆泰美商业管理有限公司租赁合同纠纷诉讼案件尚在二审审理中，诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司根据案件的进展情况及一审判决情况，计提未决诉讼预计负债5,000.00万元。
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于计提预计负债的公告》（临2019-024号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）《关于公司2019年度贷款额度的议案》
年度贷款余额不超过人民币22亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过人民币5亿元为限，有效期至公司2019年年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的公告》（临2019-025号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、刘思军先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）《关于确认公司与天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的公告》（临2019-026号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事何玉斌先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）《关于聘任公司副总经理、总会计师及财务负责人的议案》
经公司总经理勇军先生提名，公司聘任姜胜先生为公司常务副总经理,聘任孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理，聘任兰建新先生为公司总
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。
①聘任姜胜先生为公司常务副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
②聘任孙建国先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
③聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
④聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑤聘任兰建新先生为公司总会计师，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑥聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）《关于召开公司2018年年度股东大会的通知的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2018-027号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案中第一项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十三项、第十四项需提交公司2018年年度股东大会审议
