证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-015
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2018年4月12日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共
9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2018年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本
次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表
决董事8名，参加通讯表决董事1名（董事吕伟顺先生因在外地办理公务，采取
通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了如下决议：
（一）《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司独立董事2017年度述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司2017年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]007081号审
计报告，本公司2017年度（母公司报表）实现净利润-463,230,179.16元，加上
年初未分配利润 464,666,415.44 元，2017 年度（母公司报表）未分配利润为
1,436,236.28元。因公司2017年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公
司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司经营业绩现状和发展需要，经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司2017年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2017年年度报告》及《友好集团2017年年度报告摘要》。 表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 （七）《公司关于支付2017年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签定的业务约定书的相关约定，决定支付2017年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的公告》（临2018-017号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司2017年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司2017年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字
[2018]000120号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司关于会计政策变更的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临2018-018号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于2017年度计提资产减值准备的议案》
公司及下属子公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2017年
年末各类资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，根据测试结果，公司2017年度计提资产减值准备共计1,061.14万元。其中：计提固定资产减值准备576.86万元，计提坏账准备413.25万元，计提存货跌价准备71.03万元。公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）《公司关于计提辞退福利的议案》
为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据相关政策及《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》，安排2017年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2017年度因此计提辞退福利4,581.18万元。
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于计提辞退福利的公告》（临2018-019号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《公司关于计提未决诉讼预计负债的议案》
鉴于公司与新疆德丰房地产开发有限公司租赁合同纠纷诉讼案件尚在二审审理中，诉讼结果存在不确定性，公司基于谨慎性原则，根据案件的进展情况、一审判决情况及代理律师出具的法律意见函进行预估，计提未决诉讼预计负债6,517.92万元。
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于计提预计负债的公告》（临2018-020号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）《公司关于核销资产的议案》
为真实全面地反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司对公司资产进行了全面清查，对不能收回的其他应收款项及部分长期股权投资共计1,990.56万元进行核销，其中1,893.34万元已于前期全额计提减值准备，核销后不会对公司2017年度利润产生影响。在考虑所得税影响因素后，本次核销资产减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润97.22万元，相应减少2017年末所有者权益82.63万元。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）《关于公司2018年度贷款额度的议案》
根据公司2017年度的资金使用规模及2018年的经营发展需要，公司拟定
2018年度贷款余额不超过人民币22亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、
公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过人民币5亿元为限，有效期至公司2018年年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行
情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况
