证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2021-058
山东新潮能源股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚
事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 5 月 29 日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新
潮能源”）因涉及恒天中岩投资管理有限公司诉讼事项，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（编号：京调查字 20043 号），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。具体内容详见公司于
2020 年 5 月 30 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到中国证券监督管
理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-043）。
近日，新潮能源收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2021]74 号，以下简称“《告知书》”），《告知书》主要内容如下：
“山东新潮能源股份有限公司、黄万珍先生、胡广军先生、杨毅先生：
山东新潮能源股份有限公司（以下简称新潮能源）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，新潮能源未及时及未按规定披露相关担保事项，具体违法事实如下：
2016 年 6 月 1 日，北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称恒天
龙鼎）与上海珺容资产管理有限公司签订《珺容战略资源 5 号基金基金合同》（以
下简称珺容 5 号）, 恒天龙鼎出资 5 亿元作为优先级投资人，参与新潮能源非公
开发行股份收购资产项目。2016 年 6 月 13 日，恒天龙鼎与北京正和兴业投资管
理有限公司（以下简称正和兴业）签订《回购协议》，约定正和兴业在恒天龙鼎支付 5 亿元基金认购价款之日起 9 个月内一次性回购其基金份额，并约定由三家
公司及两名自然人提供无限连带责任保证担保。此后，恒天龙鼎与前述五方签署了《保证合同》。2017 年 10 月，恒天龙鼎向恒天中岩投资管理有限公司（以下简称恒天中岩）转让全部珺容 5 号基金份额。恒天中岩亦与正和兴业签订《回购协议》（编号 htzh2017-01），约定正和兴业回购恒天中岩持有的珺容 5 号基金份额，前述《回购协议》同时约定由新潮能源作为保证人提供无限连带责任保证。
2017 年 10 月 14 日，新潮能源时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军安排
时任监事杨毅在《保证合同》（编号 htzh2017-05）上加盖公司公章。前述合同主要内容为：新潮能源作为保证人为正和兴业的履约义务提供担保，担保范围为正和兴业基于《回购协议》（编号 htzh2017-01）所负义务, 担保方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期限届满之日起两年。涉及担保
金额 613,337,534.25 元，占新潮能源 2016 年度经审计净资产的 11.24%。
对于上述担保事项，新潮能源未及时予以披露，也未在 2017 年年度报告和2018 年半年度报告中披露。
2018 年 6 月 20 日，因正和兴业始终未按约定履行回购义务，恒天中岩将正
和兴业、新潮能源起诉至北京市高级人民法院，要求正和兴业支付回购价款613,337,534.25 元及违约金 63,483,793.43 元，并由新潮能源承担连带担保责任。
2018 年 12 月 18 日，北京市高级人民法院向新潮能源公告送达《应诉通知书》，
相关事项新潮能源已公告披露。
2021 年 3 月 22 日，恒天中岩就该案提出撤诉申请，北京市高级人民法院裁
定准许恒天中岩撤诉，相关事项新潮能源已公告披露。
以上事实，有《保证合同》、《回购协议》、《珺容战略资源 5 号基金基金合同》、相关人员笔录、新潮能源印章使用审批单和恒天中岩提供的视频等证据证明。
我会认为，新潮能源未及时、未在定期报告中披露重大担保事项的行为，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十七项、2005 年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十一条第一款第二项、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十九条第二项、2005 年《证券法》第六十六条第六项、第六十五条第五项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
对新潮能源的上述违法行为，黄万珍、胡广军为直接负责的主管人员，杨毅为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、对新潮能源给予警告，并处以 30 万元罚款；
二、对黄万珍、胡广军给予警告，并分别处以 30 万元的罚款；
三、对杨毅给予警告，并处以 10 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
公司将密切关注后续相关进展，严格按照相关要求履行信息披露义务。公司目前指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 4 日
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