证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2021-027
山东新潮能源股份有限公司
第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 公司全体董事对本次董事会审议的议案投了反对票。
★ 本次董事会审议的议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2．本次会议通知于 2021 年 4 月 30 日以通讯通知的方式发出。
3．本次会议于 2021 年 5 月 5 日 15:00 以通讯表决的方式召开。
4．本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》。
2021 年 4 月 26 日，公司收到落款为：深圳市金志昌盛投资有限公司（以下
简称“金志昌盛”）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁夏顺亿能源科技有
上的股东依法提请公司董事会召开 2021 年第一次临时股东大会的函》。提案人联合向公司董事会提议召开 2021 年第一次临时股东大会，要求审议六项罢免部分董事、监事职务的提案（以下合称“《本次罢免提案》”）。具体内容详见公司于 2021年 4 月 28 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于股东提议召开临时股东大会事项的公告》（公告编号：2021-019）。
随《本次罢免提案》一并提交公司的，还包括由徐彦华、万浩波、钱旭平等12 位自然人股东签名出具的《授权委托书》（公证件）及相关委托授权法律文书。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
表决结果：同意 0 票，反对 9 票，弃权 0 票。
全体董事对该议案投了反对票，理由如下：
1．董事会既有权利又有义务对《本次罢免提案》的合法性与有效性进行审核，进而决定是否应召集召开临时股东大会并将该等提案作为提交公司股东大会审议表决的议案。
2．《本次罢免提案》中的罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司监事会工作指引》的规定情形，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会，更不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。
首先，根据《公司章程》第九十六条1、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独董指导意见》”）第四条第（五）款2与中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》（以下简称“《监事会1《公司章程》第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
2《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第(五)款：独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
工作指引》”）第九条3等相关规定，若需罢免尚在任职期限内的董事（含非独立董事与独立董事）以及监事，应当具备真实、合法的理由，否则不得无故解除其职务。
其次，若出现《公司法》第一百四十六条4以及《公司章程》第九十五条5以及《独董指导意见》第四条第（五）款以及《监事会工作指引》第九条规定的情形的，可以构成罢免尚在任职期限内董事及监事的合法的理由；而《本次罢免提案》所述罢免董事的理由显然不符合前述《公司法》、《公司章程》及《独董指导意见》与《监事会工作指引》的规定情形，无法构成合法的罢免理由。
再次，《本次罢免提案》所述的罢免理由均不具备事实依据，例如：
（1）《本次罢免提案》指责董事长刘珂应对上市公司涉诉事项未及时履行信息披露义务负责。事实上公司已在收到相关诉讼文书后第一时间发布了相关公告，完整履行了信息披露义务，不存在任何违法违规行为，董事长刘珂更无相应法律责任，该点罢免理由无事实依据。
（2）《本次罢免提案》指责董事长刘珂、董事范啸川、董事程锐敏、独立董事张晓峰、独立董事杜晶不顾反对，仓促收购美国油田资产，损害股东权益。事实上公司收购美国的油气资产经过充分的调研、论证，在美国聘请了享有极高市外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
3 中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》第九条：监事的免职 监事有下列严重失职情形时，监
事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
4《公司法》第一百四十六条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
5《公司章程》第九十五条规定：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
场声誉的评估、财务、法务机构，在国内依法履行了审议决策，所收购的资产已开始为公司创造良好的经济效益，该点罢免理由无事实依据。
（3）《本次罢免提案》指责董事范啸川、董事程锐敏、独立董事张晓峰、独立董事杜晶、监事刘思远不理会股东要求对董事长刘珂调查追责的函件。事实上所谓要求对董事长刘珂调查追责的事由，均是捕风捉影，无任何事实或法律依据，相关董事监事均积极履职、勤勉尽责，该点罢免理由无事实依据。
（4）《本次罢免提案》指责“程锐敏先生所任职的中航信托在 2019 年年度股东大会违规投票”，故其不适合担任公司董事。事实上程锐敏系由公司董事会提名委员会提名，公司股东大会依据法定程序选举担任董事职务，其在中航信托兼职不违反任何法律法规或《公司章程》的规定，其不存在任何不能担任公司董事职务的法定情形。
（5）《本次罢免提案》指责独立董事张晓峰违反《律师执业管理办法》，违规兼任独立董事。事实上由律师（法律专业人士）担任上市公司独立董事非但不被禁止，反而是所倡导的，张晓峰不存在任何不能担任公司独立董事职务的法定情形。
（6）《本次罢免提案》指责独立董事杜晶违规买卖公司股票，被采取监管措施。事实上相关公司与杜晶已如实向监管部门和市场披露了事项原委与处理方式，
上海证券交易所上市公司监管一部于 2019 年 1 月 11 日作出《关于对山东新潮能
源股份有限公司时任独立董事杜晶予以监管关注的决定》（上证公监函〔2018〕0121 号）“考虑到杜晶公开承诺本次违规买入的 15,700 股公司股票，在其担任独立董事的任期内不进行减持交易，在任期届满并依法合规减持后，所得收益（如有）自愿全部上缴公司，据此可以酌情从轻处理，对杜晶予以监管关注。” 杜晶不存在任何不能担任公司独立董事职务的法定情形。
（7）《本次罢免提案》指责监事刘思远对公司收购美国油气资源事项未召集监事会会议进行调查；如前所述，公司收购行为合法依规，且已开始产生良好经济效益，监事会无需对此召开会议，亦无需进行调查，该点罢免理由无事实依据。
3．金志昌盛向公司提交《本次罢免提案》行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。
公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议曾认定，当时（2020 年 4 月
17 日）公司收到的临时议案上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交临时议案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。公司在收到《本次罢免提案》后，再次向杭州兆恒投资管理有限公司及奥康投资控股有限公司询证，并据此获悉金志昌盛印章共管和决策权利受限的情况并未发生实质性变化。因此，金志昌盛向公司提交《本次罢免提案》行为的合法性与有效性仍然无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。
但是，考虑到除金志昌盛之外其他在《本次罢免提案》落款的股东与提交有效《授权委托书》（公证件）股东的持股数量总和，即便扣除金志昌盛的持股数，仍不会对《本次罢免提案》的提案人所代表的持股数达到 10%以上的认定构成实质性影响。尽管如此，基于《本次罢免提案》不具备合法性且缺乏事实依据，无法构成有效议案的原因，以及公司 2020 年年度董事会已决议召开公司 2020 年年度股东大会，故董事会认为无理由亦无必要在短期内再行召集召开临时股东大会审议。
基于前述，全体董事不同意提案人关于召开临时股东大会审议《本次罢免提案》的请求，亦不同意将《本次罢免提案》作为议案提交公司 2020 年年度股东大会审议表决。
三、上网公告附件
1．《北京市华泰（重庆）律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司部分股东提案要求罢免部分公司董事、监事职务事项的专项法律意见书》；
2．《国浩律师(天津)事务所关于山东新潮能源股份有限公司部分股东提案要求罢免部分公司董事、监事职务事项的法律意见书》；
3．《浙江迪索律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司部分股东提案要求罢免部分公司董事、监事职务事项的专项法律
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