证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2021-020
山东新潮能源股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2．本次会议通知于 2021 年 4 月 19 日以通讯通知的方式发出。
3．本次会议于 2021 年 4 月 29 日 9:30 以现场和通讯表决的方式召开。
4．本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于计提 2020 年度资产减值准备的议案》
根据企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，对公司 2020 年度资产单项计提减值准备，合计计提金额为 311,900.98 万元，计入 2020 年度资产减值损失。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财
务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提 2020 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2021-023）。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）会议审议通过了《2020 年年度报告及摘要》
董事会认为，公司 2020 年年度报告及摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》的要求进行编制。2020 年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整全面地反映公司 2020年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（四）会议审议通过了《2020 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）会议审议通过了《2020 年度董事会审计委员会工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年度董事会审计委员会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）会议审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2020 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）会议审议通过了《2020 年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）会议审议通过了《2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《2020 年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现合并净利润-2,656,256,623.80 元，其中归属于母公司所有者的净利润为-2,656,256,623.80 元。2020 年末母公司未分配利润余额为-1,200,108,236.16 元。公司董事会拟定 2020年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司资本公积余额为 6,657,204,139.08 元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94 元。公司董事会拟定 2020 年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
本次不进行利润分配的主要原因系母公司无可供分配利润。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年财务报
告审计机构，并支付其 2020 年度报酬总计为 97 万元，其中，审计费为 95 万元，
差旅费用等约 2 万元。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。
公司独立董事针对该事项发表了及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内控报告审计机构，并支付其 2020 年度报酬 30 万元。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。
公司独立董事针对该事项发表了及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
董事会根据公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，审议了2020 年度现任及离任董事、监事薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬方案如下：
2.公司外部监事津贴为 15 万元整（税后）/年。
3.公司高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬委员会制定。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案董事、监事人员薪酬的部分需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十三）会议审议通过了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十四）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》
为有效避免国际原油波动对公司生产带来的不利影响, 董事会同意公司全资子公司 MossCreekResources, LLC 继续开展原油套期保值业务, 自董事会审议
批准之日至 2022 年 12 月 31 日，套保总量不得超出上述时间区间内 Moss Creek
已探明已开发在产原油储量（PDP）的 90%，不得进行投机和套利交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十五）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024）。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十六）会议审议通过了《2021 年第一季度报告全文及正文》
董事会认为，公司 2021 年第一季度报告严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求进行编制。公司 2021 年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司 2021 年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年第一季度报告》、《2021 年第一季度报告正文》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十七）会议审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
公司定于 2021 年 5 月 20 日上午 8:30 在北京市朝阳区建国路 91 号金地中心
A 座 10 层（1007-1012 室）召开公司 2020 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-025）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、上网公告附件
1．山东新潮能源股份有限公司 2020 年年度报告；
2．山东新潮能源股份有限公
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