证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2020-055
山东新潮能源股份有限公司 2020 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）编制了《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股 206,084,394股（A 股），发行价格为人民币 10.19 元/股，本次募集资金总额为 2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后，实
际募集资金净额为 2,044,204,730.26 元。截至 2016 年 4 月 28 日止，上述发行募
集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第 4568 号”验资报告验证确认。
（二）公司募集资金账户使用金额
截至 2020 年6 月 30 日，公司本次募集资金总额已使用 1,553,953,785.42 元，
尚未使用的募集资金余额折合人民币546,046,189.44元。截至2020年6月30日，募集资金实际余额为655,705,858.82元，其中募集资金专户余额5,705,858.82元，临时补充流动资金的募集资金 650,000,000.00 元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异 109,659,669.38 元，系募集资金专户累计利息收入、银行理
财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据相关法律、法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以
下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2007 年 6 月 28 日经公司第六届董事
会第十五次会议通过，2011 年 6 月 9 日经公司第七届董事会第二十六次会议通
过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。
根据《管理办法》的要求，公司和财通证券股份有限公司（以下简称“财通
证券”）于 2016 年 5 月 16 日分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村
商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以
下简称“浙江犇宝”）和财通证券于 2016 年 5 月 26 日与中国银行股份有限公司
浙江省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings,
Inc.）和财通证券于 2017 年 9 月 21 日（美国时间）与中国工商银行纽约分行
（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。公司所属美国公司 Moss Creek Resources, LLC 和财通证券
于 2018 年 1 月 8 日（美国时间）与中国工商银行纽约分行（Industrial and
Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 截止日余额
华夏银行股份有限公司青岛分行 12050000001043736 500,000,000.00 6,264.06
烟台农村商业银行股份有限公司
牟平区支行 9060106100042050004995 500,000,000.00 748,025.28
烟台银行股份有限公司牟平支行 81601065301421001883 1,074,349,974.86 14,205.89
中国银行股份有限公司浙江省分 ——
行 377971036397 4,918,355.70
中国工商银行纽约分行 114324601011 —— 19,007.89
合计 —— 2,074,349,974.86 5,705,858.82
注：汇率按中国人民银行公布的 2020 年 6 月 30 日中间价 7.0795 计算。
三、募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本公告附表 1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额 60,157,720.88 元，其中募集资金专户使用金额 25,650,000.00 元，用自筹资金预先垫付 34,507,720.88 元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为60,000,000.00 元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额 60,000,000.00 元的 157,720.88 元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费
用合计 34,350,000.00 元。本次置换于 2016 年 5 月 18 日经公司第九届董事会第
二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第 4883 号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 3 月 9 日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十
次会议审议通过，公司使用募集资金 65,000.00 万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2018 年 7 月 9 日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第
十三次会议审议通过，公司使用募集资金 25,250.00 万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司（现已更名为“上海新潮酒业有限责任公司”）流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019
年 7 月 4 日，公司已归还上述 25,250.00 万元人民币募集资金。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司使用募集资金临时补充流动资金余额为 6.50
亿元人民币，公司暂时无法将于 2019 年 3 月 9 日到期的上述用于临时补充流动
资金的 6.50 亿元人民币募集资金全部归还至募集资金银行专户。
（四）闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及本公司《募
集资金使用管理办法》等有关规定，公司 2017 年 9 月 13 日召开的第十届董事会
第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过 11 亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
2017 年 9 月 29 日召开的公司 2017 年第五次临时股东大会同意了上述事项，现
金管理期限自 2017 年 9 月 29 日起 1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚
动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。
截至 2018 年 8 月 1 日，公司根据公司 2017 年第五次临时股东大会决议对暂
时闲置的募集资金（11 亿元）进行现金管理已实施完毕。
公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过 4
亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017 年 11 月 28 日召开的公司 2017 年第
七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增 4 亿元人民币的募集资金现金管理
期限自 2017 年 11 月 28 日起 1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使
用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表了明确同意的意见。
截至 2018 年 3 月 27 日，公司 2017 年第七次临时股东大会决议对暂时闲置
的募集资金（4 亿元人民币）进行现金管理已实施完毕。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
（七）节余募集资金使用情况
不适用
四、募集资金投资项目变更和变更资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施主体变更
公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，根据此次内部业务整合和架构调整方案，本次募集配套资金投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路径
将 由 原 “ 浙 江 犇 宝 -Surge Energy America Holdings,Inc-Surge Energy
America,LLC-Hoople 油田资产”变更为“浙江犇宝-新潮美国控股公司–Surge
Energy 美 国 控 股 公 司 –Moss Creek Resources Holdings,Inc.-Moss Creek
Resources,LLC-Sur
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