山东新潮能源股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，山东新潮能源
股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）编制的截至 2019 年 12 月 31 日的募集
资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股 206,084,394 股（A 股），发行价格为人民币 10.19 元/股，本次募集资金总额为 2,099,999,974.86 元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后，实际募集资金净额为
2,044,204,730.26 元。截至 2016 年 4 月 28 日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第 4568 号”验资报告验证确认。
（二）公司募集资金账户使用金额
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司对募集资金项目累计投入 1,304,724,291.76 元，其
中 2016 年度使用募集资金 6,000.00 万元（支付中介机构费用），2017 年度使用募集资金
42,860.60 万元（变更募集资金 6,500.00 万元美元用于补充 Howard 和 Borden 油田资产
的运营资金），2018 年度使用募集资金 80,451.41 万元（变更募集资金 12,250.00 万元美
元用于补充 Howard 和 Borden 油田资产的运营资金），2019 年度使用募集资金
1,653,379.04 美元（折合人民币 11,604,191.76 元），尚未使用的募集资金余额为人民币
795,275,683.10 元。截至 2019 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金实际余额为人民币
902,721,519.96 元，其中募集资金专户余额 252,721,519.96 元，临时补充流动资金650,000,000.00 元；尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异 107,445,836.86元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以
后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该
管理办法于 2007 年 6 月 28 日经公司第六届董事会第十五次会议通过，2011 年 6 月 9
日经公司第七届董事会第二十六次会议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查，有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司授权独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）指定的财务顾问可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料。公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。
公司与财通证券就本次发行募集资金的监管分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于
2016 年 5 月 16 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账户明细情况如下：
募集资金存放银行 银行帐号
华夏银行股份有限公司青岛分行 12050000001043736
烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 9060106100042050004995
烟台银行股份有限公司牟平支行 81601065301421001883
公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券
就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于 2016 年 5 月 26 日签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：
募集资金存放银行 银行帐号
中国银行股份有限公司浙江省分行 377971036397
公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（SurgeEnergy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽
约分行于 2017 年 9 月 21 日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
账户明细情况如下：
募集资金存放银行 银行帐号
中国工商银行纽约分行 114323501014
2019 年 2 月 6 日，上述募集资金专户已注销，期末余额 31,774.91 美元转入公司所
属美国子公司 Moss Creek Resources, LLC 在中国工商银行纽约分行开立的募集资金专
户 114324601011。
公司所属美国子公司 Moss Creek Resources，LLC 与财通证券就本次发行募集资金的
监管与中国工商银行纽约分行于 2018 年 1 月 8 日（美国时间）签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》，Moss Creek Resources, LLC 于 2017 年 12 月 26 日（美国时间）在
中国工商银行纽约分行开立了募集资金专户，账户明细情况如下：
募集资金存放银行 银行帐号
中国工商银行纽约分行 114324601011
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元人民币
募集资金存放银行 银行帐号 初始存放资金 截止日余额
华夏银行股份有限公司青岛分行 12050000001043736 500,000,000.00 6,254.52
烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 9060106100042050004995 500,000,000.00 742,602.56
烟台银行股份有限公司牟平支行 81601065301421001883 1,074,349,974.86 14,180.64
中国银行股份有限公司浙江省分行 377971036397 - 4,911,043.65
中国工商银行纽约分行 247,047,438.59
114324601011 - (35,412,895.07 美元)
合计 - 2,074,349,974.86 252,721,519.96
三、募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本公告附表 1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金
额 60,157,720.88 元，其中募集资金专户使用金额 25,650,000.00 元，用自筹资金预先垫付 34,507,720.88 元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为 60,000,000.00 元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额60,000,000.00元的157,720.88元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费用合计 34,350,000.00 元。本次置换于
2016 年 5 月 18 日经公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会
议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第 4883 号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 3 月 9 日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审
议通过，公司使用募集资金 65,000.00 万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2018 年 7 月 9 日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会
议审议通过，公司使用募集资金 25,250.00 万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。2019 年 7 月 4 日，公司已归还上述暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科
技有限公司流动资金的 25,250.00 万元人民币募集资金。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司使用募集资金临时补充流动资金余额为 6.50 亿元人
民币，公司暂时无法将于 2019 年 3 月 9 日到期的上述用于临时补充流动资金的 6.50 亿
元人民币募集资金全部归还至募集资金银行专户。
（四）闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，
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