证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-050
山东新潮能源股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日有媒体报道：（1）股东向公司送达提交临时召开股东大会提议被拒且公司未及时履行信息披露义务；（2）公司董事长刘珂系公司实际控制人；（3）刘珂与独立董事张晓峰、杜晶存在未披露的关联关系；（4）公司子公司开展酒类贸易业务的合规性质疑；（5）影射现任管理层与公司全资子公司浙江犇宝投资长沙泽洺事项有关；（6）公司 2019 年第一季度业绩变脸；（7）公司 2018 年度管理费用过高；（8）公司境外发债利息过高。
公司明确声明：公司不存在上述媒体报道的相关情形，上述媒体报道内容与事实严重不符。
一、传闻简述
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）关注到最近“每日经济新闻”刊登《重磅丨股东议案被扔垃圾桶 新潮能源还有多少家丑》、“财联社”刊登《新潮能源被曝部分信批内容不属实 1.5 亿元资金流向迷雾重重》（以下合称“该等报道”）的文章，对公司的信息披露、财务数据等提出质疑。该等报道通过网络方式大量转载和传播。
二、澄清声明
该等报道与事实严重不符，对此公司高度关注，就报道内容说明如下：
（一）有关媒体报道中涉及的股东向公司提交召开临时股东大会提议被拒收且公司未及时履行信息披露事宜
1、公司接收召开临时股东大会的提议材料情况
2019 年 7 月 12 日（周五）16:57，公司邮箱“xcny@xinchaoenergy.com”收
到邮箱“3085129140@qq.com”发送的匿名邮件，该邮件内容无正文，无任何联系方式，仅有名称为“提请召开山东新潮能源股份有限公司临时股东大会的提议”的附件。
2019 年 7 月 15 日（周一）公司证券部发现该封邮件。该邮件附件中包括名
称为“西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）”、“绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）”、“宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）”、“北京鸿富思源投资中心（有限合伙）”、“北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）”、“上海关山投资管理中心（有限合伙）”、“杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）”、“上海贵廷投资中心（有限合伙）”等 9 家股东于
2019 年 7 月 11 日签章、“深圳市金志昌盛投资有限公司”（以下简称“金志昌盛”）
法定代表人于2019年7月11日签署的关于《关于提请召开临时股东大会的提议》及相关议案的扫描件，内容包括：要求公司董事会召开临时股东大会，审议罢免公司部分非职工董事及监事的议案。因该匿名邮件无正文、无联系人信息，所附附件全部为扫描件，且并非十家股东在同一份文件上共同盖章，公司无法完全验证该邮件所附文件内容的真实性和完整性。
经公司核查，2019 年 7 月 12 日（周五）16:20 左右，声称受中小股东委托
的一行 2 人来公司递交文件，公司前台、综合管理部等人员予以接待。来访人员既未提前预约，又不出示身份证件，也无法说明具体找谁，却声称要求召开“董事会”。因适逢公司高级管理人员因公外出，故公司接待人员建议其周一或者请对方与公司相关人员预约后再来按正常程序递交。但截至本公告出具日，该来访人员未再次出现，其所称委托人并未与公司进行任何形式的联系，公司无法判断来访人员拟提交文件与上述匿名邮件的关联性。
2、匿名邮件真实性及所涉十名股东的提议资格核查情况
为谨慎起见，本着保护全体股东权利的立场，公司已采用包括但不限于向上述股东的执行事务合伙人/法定代表人及/或其债权人发送书面函件等方式对匿名邮件所附签章、签名的真实性及其权限进行全面核查，以确认匿名邮件所附内容
的真实性和发函股东的提议资格。
截至本公告出具日，公司已收到部分发函对象的回复。根据金志昌盛债权人之一签署的《复函》，1、其与金志昌盛及其股东已签署协议约定：（1）其有权且已经指定相关主体履行对金志昌盛日常经营的监管；（2）其有权且已经指定相关主体对金志昌盛“章证照”原件实施共同管理；（3）金志昌盛在进行重大事项决策前应提前 7 个工作日书面通知该债权人并取得其书面同意后方可实施；2、其未参与金志昌盛《股东会决议》及《关于提请召开临时股东大会的提议》事项，在公司来函询证前对此并不知情。考虑到金志昌盛公司项下唯一的投资项目为公司股票，其并不希望看到新潮能源现任董事及监事被罢免的情况发生，若公司管理层不稳定，可能直接影响公司股票的价值，进一步影响金志昌盛的偿债能力，最终严重侵害其利益。
公司认为金志昌盛股东在其对金志昌盛经营管理权受限、且未按照协议约定取得债权人书面同意的情况下，擅自签署《关于提请召开临时股东大会的提议》及相关附件，其股东权利行使存在严重瑕疵。公司目前已经聘请中介机构对相关事项发表法律意见。
截至本公告出具日，公司尚未收到公司书面函证的全部相关方的回复，且未收到匿名邮件所附内容原件，因此公司认为，从维护公司经营管理的稳定和保护全体股东利益角度出发，应当就上述事项核查完毕后方能确定上述提议股东资格，公司董事会方能在规定的时限内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议。
综上，公司不存在阻碍股东合法行使股东权利，不存在违反法律法规及监管规定履行信息披露义务的情形。
（二）有关媒体报道中涉及的公司董事长刘珂系公司实际控制人事宜
1、公司董事、监事以及高级管理人员的提名、选任符合法律规定
公司 9 名董事中 8 名（刘珂、宋华杰、范啸川、刘斌、徐联春、张晓峰、杜
晶、杨旌）以及 3 名监事中的 2 名（陈启航、刘思远）均由杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿裕”）、上海关山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海关山”）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵
阳泰合”）提名，并经 2018 年期间的公司股东大会审议通过；此外，职工代表董事韩笑、职工代表监事訾晓萌均由公司职工代表大会选举产生。具体如下表：
序 姓名 职位 时间 审议机构 来源
号
董事长 2018.06.15 2017 年年度股东大会
1 刘珂 2018 年第十届董事会第二十一次
总经理 2018.06.22 会议
董事 2018.11.06 2018 年第五次临时股东大会 其中董事、
2 宋华杰 监事均由杭
副总经理 2018.07.02 第十届董事会第二十二次会议 州鸿裕、上
3 范啸川 董事 2018.06.15 2017 年年度股东大会 海关山、绵
4 刘斌 董事 2018.08.01 2018 年第二次临时股东大会 阳 泰 合 提
名；刘珂、
5 徐联春 董事 2018.06.15 2017 年年度股东大会 宋华杰由董
6 张晓峰 独立董事 2018.06.15 2017 年年度股东大会 事会聘任为
7 杜晶 独立董事 2018.06.15 2017 年年度股东大会 公 司 总 经
杨旌 独立董事 2017 年年度股东大会 理、副总经
8 2018.06.15 理。
9 陈启航 监事会主 2018.06.15 2017 年年度股东大会
席
10 刘思远 监事 2018.06.15 2017 年年度股东大会
职工代表 2018.11.11 职工代表大会 职工代表大
韩笑 董事 会选举。
11 董 事 会 聘
总会计师 2018.08.22 第十届董事会第二十七次会议 任。
12 张宇 董事会秘 2018.11.12 第十届董事会第三十一次会议 董 事 会 聘
书 任。
13 訾晓萌 职工代表 2019.05.16 职工代表大会 职工代表大
监事 会选举。
其中杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合即为该报道中所谓十家股东中的三家。公司现任职工代表董事及职工代表监事系公司职工代表大会选举产生，其他董事、监事系由杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合等联合提名并经公司股东大会选举产生。公司关于现任董事、监事及高级管理人员的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定。
2、董事、监事独立履行职责，不存在受控制的情形
（1）董事会运作及决议
2018 年 6 月 15 日至今，公司董事会共召开十六次会议并形成相应决议，上
述董事会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，形成的决议合法有效。同时，公司各董事在公司任职期间参与的历次董事会议案的表决，均系其独立判断，不存在受刘珂先生控制的情形。
（2）监事会运作及决议
2018 年 6 月 23 日至今，公司监事会共召开八次会议并形成相应决议，上述
监事会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，形成的决议合法有效。同时公司各监事于公司任职期间参与的历次监事会议案表决，均系其独立判断，不存在受刘珂先生控制的情形。
（3）高级管理人员决策
公司已制定了《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》以及财务、人事等内部管理制度，建立了相应约束机制，对高级管理人员的权限、职责、行为等作了相应的约束。公司高级管理人员任职期间的履职行为符合《公司章程》等规章制度的规定。
公司总经理刘珂先生由董事会聘任，对董事会负责。根据《公司章程》第一百三十二条规定：公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由公司董事会聘任或解聘。刘珂
