证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-028
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：
★公司全体董事出席了本次会议。
★无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。
★本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2．本次会议通知于2019年4月14日以通讯通知的方式发出。
3．本次会议于2019年4月24日15:30以现场举手表决的方式召开。
4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2018年度董事会工作报告》
董事会认为，董事会在2018年度能够认真贯彻股东大会决议，在日常工作中能够科学决策、规范运作。2018年度董事会工作报告真实、全面地反映了公司董事会工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》
根据企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，对公司2018年度资产
单项计提减值准备，合计计提金额为109,365.38万元，计入2018年度资产减值损失。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号：2019-030）。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《2018年年度报告及摘要》
董事会认为，公司2018年年度报告及摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）会议审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
董事会认为，公司独立董事2018年度严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，维护公司利益，充分发挥独立董事的作用；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（五）会议审议通过了《2018年度董事会审计委员会工作报告》
董事会认为，董事会审计委员会在2018年度按照《公司法》、《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》、公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》及其他相关法律、法规的规定履行职责，在公司年报审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发挥了作用。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度董事会审计委员会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
董事会同意公司《2018年度内部控制评价报告》所得出的评价结论。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（七）会议审议通过了《2018年度社会责任报告》
董事会认为公司编制的《2018年度社会责任报告》符合上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指引》的要求。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（八）会议审议通过了《2018年度财务决算报告》
董事会认为，公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果及现金流量，无重大遗漏。公司财务管理工作能够严格按照《企业会计准则》、《公司财务管理制度》等进行规范运作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《2018年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为600,746,057.36元。2018年末上市公司未分配利润余额为-1,161,630,113.65元。公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司资本公积余额为6,657,258,578.19元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2018年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
本次不进行利润分配的主要原因如下：
1.公司主营业务战略发展需要
公司目前产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。在该战略的指导下，自2016年以来，公司连续收购了位于美国的石油、天然气资产，并逐步剥离了原有房地产等产业。近两年，公司连续使用募集资金对美国子公司进行增资，同时美国子公司于2018年初发行8年期高收益债券，为本年度的油气开发投资提供了一定的资金支持，更对公司业绩增长提供了必要的资金保障。
目前，公司正处于资本投入的建设初期，长期资金需求量大；且随着国际油价的回暖，以及页岩油技术的进步，公司主要油田资产所处的二叠纪盆地进入了规模作业者加快兼并收购小规模作业者的阶段，行业竞争进一步加剧。为了进一步提高生存能力，并在行业竞争中逐步获取一定的资源优势，公司需要有一部分长期资金用于进一步扩大资产规模，并保持健康、可持续发展的资本结构。
2.上市公司无可供分配利润
因本年度计提了大额的资产减值准备，且重要子公司根据战略发展需要暂无分红计划，至2018年末，上市公司可供普通股股东分配的利润为-1,161,630,113.65元。
鉴于以上情况，董事会认为，本年度不进行利润分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构，并支付其2018年度报酬总计为113万元，其中，审计费为95万元，差旅费用等约18万元。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内控报告审计机构，并支付其2018年度报酬30万元。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议
案》
董事会根据公司2018年度董事、监事、高管人员的薪酬方案，审议了2018年度现任及离任董事、监事薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬方案如下：
1.公司外部董事和独立董事的2019年度薪酬标准为15万元整（税后）/年。
2.公司外部监事津贴为15万元(税后)/年。
3.公司高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬委员会制定。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）会议审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会同意公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2018年度募集资金的实际使用情况等内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
