证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-040
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2018年4月16日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2018年4月26日上午在公司会议室以现场举手表决的方式
召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事5人、授权委托出席2人。
5、本次会议由公司董事长卢绍杰先生主持，公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
公司董事会认为，公司董事会2017年度能够认真贯彻股东大会决议，在日
常工作中能够科学决策、规范运作。
2017年度公司董事会工作报告真实、全面地反映了公司2017年董事会工作
情况和公司经营管理情况。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2、会议审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》。
公司董事会认为，公司独立董事2017年度能够严格按照《公司法》、《公司
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章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，处处维护公司利益，充分发挥了独立董事的作用，在2017年度董事会会议相对密集时期能够积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、会议审议通过了《公司2017年度董事会审计委员会工作报告》。
公司董事会认为，董事会审计委员会2017年度能够按照《公司法》、《公司
章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》及其他相关法律、法规的规定，履行职责，在公司年报审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发挥了作用。
公司董事会同意董事会审计委员会2017年度工作报告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、会议审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
公司董事会同意《公司2017年度内部控制评价报告》所得出的评价结论。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该自我评价报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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5、会议审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》要
求，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，公司编制了《公司2017年度社
会责任报告》。
公司董事会同意公司编制的《公司2017年度社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该社会责任报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
公司董事会认为，公司2017年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了
公司截至2017年12月31日的财务状况和2017年度的经营成果及现金流量，无
重大遗漏。公司财务管理工作能够严格按照《企业会计准则》、《公司财务管理制度》等进行规范动作。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润
366,514,648.74元，其中归属于母公司所有者的净利润366,514,648.74元，2017
年末母公司未分配利润余额为-128,257,147.61元。
公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
公司独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。
8、会议审议通过了《公司2017年度资本公积金转增股本预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公
司资本公积余额为 6,680,673,504.12元，其中可以转增为股本的余额为
6,663,206,263.87元。
公司董事会拟定2017年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金
转增股本。
公司独立董事意见：同意。
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表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。
9、会议审议通过了《关于支付财务报告审计会计师事务所报酬的议案》。
公司董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨，业务熟练，审计工作客观、公正。该所被公司聘请担任会计报表的审计工作以来，为公司的规范动作提出了很多建设性意见和合理化建议，为公司提供了相关业务指导和咨询服务。
公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审
计费用75万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计
业务发生的差旅费用4.89万元。
公司独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。
10、会议审议通过了《关于支付内控报告审计机构报酬的议案》。
公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度内
控审计费用20万元。
公司独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。
11、会议审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。
公司董事会同意公司向北京大成律师事务所支付2017年度律师鉴证费及律
师顾问费共计16万元；同意公司承担北京大成律师事务所2017年度因公司工作
需要发生的差旅费4.72万元。
公司董事会同意公司2018年度继续聘请北京大成律师事务所担任公司律师
鉴证工作和常年法律顾问，聘期1年。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、会议审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。
公司董事会认为，公司董事和监事能够诚信勤勉地履行职责。
根据公司制定的薪酬规定，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬， 第4页共10页
同意2017年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为397.37万元；
监事报酬税前总额为21.12万元（含监事津贴）。
公司独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。
13、会议审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。
根据行业水平及当地情况，公司董事会为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，决定公司高管人员2017年度报酬（含兼任董事的津贴）税前总额369.05万元。
公司独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。
14、会议审议通过了《公司2017年度报告及年报摘要》。
公司董事会认为，公司2017年度报告及年报摘要能够严格按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格
式〉》和《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的要求进行编制。年
报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。
公司董事会及董事保证，公司2017年度报告及年报摘要所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司2017年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。
公司董事会同意自公司2017年度股东大会召开之日起至公司2018年度股东
大会召开前，公司对外担保总额为不超过675,058.00万元，其中公司对控股子公
司的担保总额为
