证券代码：600777 上市地：上海证券交易所 证券简称：新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司
重大资产出售报告书
摘 要
交易对方名称： 山东嘉华盛裕投资股份有限公司
住所及通讯地址： 山东省烟台市芝罘区南大街11号1811号
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明
一、公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要、相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
烟台新潮实业股份有限公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价。本次交易不会导致实际控制人变更。
2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第9040号《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。截至基准日即2015年7月31日，大地房地产股东50%及上市公司对大地房地产的其他应收款权益的估值分别为60,070.00万元及90,206.71万元，经交易双方协商并最终确认，两项交易标的定价分别为60,000.00万元及90,207.00万元，合计人民币150,207.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
公司拟出售控股子公司大地房地产50%股权，截止2014年12月31日，大地房地产经审计的总资产为286,873.76万元、净资产为110,509.30万元。上市公
司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。
此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账面价值及评估值均为90,206.71万元，占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为21.10%和50.33%。
本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款权益的账面价值亦超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表净资产的50%，且均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
嘉华盛裕拟用现金方式支付其所购买的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易对价。
四、交易标的评估或估值情况简介
中铭国际采用资产基础法和收益法对大地房地产全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》，截至2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2015年7月31日，资产基础法下大地房地产全部股权及各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：万元
评估基准日 评估
评估对象 评估基准日 评估值 增值额
账面值 增值率
大地房地产全部 2015年7月31日 110,892.45 120,139.99 9,247.54 8.34%
股权
大地房地产50% 2015年7月31日 55,446.23 60,070.00 4,623.77 8.34%
股权
对大地房地产的 2015年7月31日 90,206.71 90,206.71 0.00 0.00%
其他应收款权益
依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为60,000.00万元、90,207.00万元，合计150,207.00万元。
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为新潮实业的第一大股东，刘志臣先生仍为新潮实业实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2015年6月30日/2015 2015年7月31日/2015 2014年12月31日/2014年
项目 年1-6月实际数 年1-7月备考数 实际数 备考数
资产总额 432,840.55 316,380.98 427,562.11 305,724.42
归属于母公司的所 113,819.09 115,596.16 117,787.14 121,643.28
有者权益
营业收入 18,087.12 9,664.17 93,612.70 75,611.10
利润总额 -4,548.70 -7,200.51 4,316.64 5,337.96
归属于母公司所有 -3,968.05 -6,047.12 -3,857.75 -3,455.50
者的净利润
基本每股收益（元/ -0.06 -0.10 -0.06 -0.06
股）
本本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司
所有者略有权益上升。由于标的资产当前盈利能力较弱，业绩波动较大，本次交易将有利于减少上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的大幅波动。通过本次交易，缩减了公司房地产业务规模，为将来公司业务转型打下基础，从而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售大地房地产50%股权对大地房地产的其他应收款权益，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。
大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，通过本次重组，公司将加速回笼资金拓展新的业务，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自2015年7月7日起开始停牌。2015年7月21日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年7月30日，公司已与嘉华盛裕签署了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》。
3、2015年8月27日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房
